小野亲自到周府向周昆(李宏伟 饰)道歉，并呈上一些小礼物。周昆推翻礼物，拿枪指着小野。小野劝说周昆冷静，扬言不要把事情闹大否则双方都有损失，千万不要因为这件事影响了双方的关系。周昆表示日本人离开约定的区域搞军事演习一事，自己一定会上报。小野回去之后召集人商讨对关东军的作战计划。周凌霄(王梓桐 饰)因为答应项彬礼(刘小锋 饰)去看戏，第二天一大早穿着旗袍去找项彬礼，项彬礼看着周凌霄，眼睛都看直了，直言好看。周凌霄不好意思，挽着项彬礼出去了。三宝(孙延笙 饰)看到之后，乐的跑到周昆的书房和周昆说这事。两人说到日本人的阴谋，都觉得内心不安，就在这时，有士兵呈上司令部急电，内容是“暂时撤职，另有重用”，周昆很是不解，打电话向司令部询问。司令部参谋长说为了安抚日本人，只能做样子让周昆暂时先委屈一下。周昆表示不服，参谋长只是说暂代的旅长明天就到，做好交接工作。项青松(倪土 饰)回到上海之后，赶忙叫了郝先生进了书房，听到郝先生讲到仁义大药房最近的情况，项青松认识到事情的严重性，到方士元(赵亮 饰)家里请求帮助。方士元推荐了一个人，说能够帮助项青松化解眼前的危机。项青松一看是日本商会的大冢先生，很是生气，表示不和日本人合作。方士元劝说项青松在商言商，不应该带入个人感情。大冢先生表示自己深感项青松在东北的遭遇，自己一定会尽力帮助，开口要仁义大药房50%的股权。项青松说就是把仁义大药房烧了，也不会送给日本人，气愤的转头离开。留下的方士元和大冢认为应该让项家的危机变得更严重。北大营中，凌云在查房的时候，一伙日本士兵炸毁了铁道。凌云以为是演习，两声爆炸之后才发现是日本人攻打过来了。北大营的长官都不在，凌云带领现有的士兵守卫大营。士兵探查回来报告，第六一九、第六二一两团均撤离，且接到旅长的电话要求不抵抗，等候缴械。凌云决定带领大家和日本人战斗，一直战斗到没有弹药了，便带领大家去军械库取弹药，但遭到拒绝，僵持之时，日本人冲上来，打伤了凌云。三宝接到北大营被攻击的消息想要前去支援，被新来的旅长严厉制止了。周昆和项彬礼以及周凌霄一起吃饭，感慨自己落得现在的下场。周凌霄劝说周昆收拾一下去养老。周昆说不是自己贪恋官位，而是担心东北的安危。三宝前来通报鬼子攻打北大营。周昆听到后非常生气，想起凌云还在北大营，急忙打电话询问却没有打通。项彬礼说应该反抗，但是周昆说军令如山，没办法抵抗，但是暗中安排三宝在开元城加派兵力，并打听北大营和凌云的消息。接着安排猴子通知全家人收拾东西，撤离到上海。在撤离上海的途中，看到很多因战争而出逃的流民。周昆要求停车，告诉周凌霄只能送她到这里了，说自己不能做逃兵，自己必须要回到开元城抵抗日军，让项彬礼照顾好凌霄，孤身一人去了开元城。三宝领着人去找新任的旅长，却发现新任王旅长正在搂着一个姑娘睡觉，还口口声声说让部队撤离开元城。三宝强烈拒绝，说王旅长通敌卖国，被撤了，然后集合部队到周昆面前，强调只认一个旅长。项彬礼和周凌霄一行人在途中碰到了凌云。周昆接到消息日本人已经占领了大部分地区，感慨开元城现在被围，就是一个孤城。