顾瑛(王玲玲 饰)在山口日料店看着申报，小野走进来和顾瑛打招呼。顾瑛告诉小野自己不认识他，请他离开。小野说自己认识一雄并且是一雄让自己来找顾瑛的。杜凌云(马驰 饰)在码头和顾凯(管云鹏 饰)告别，项彬礼(刘小锋 饰)带着金荣(冯茗惊 饰)和凌云一起去了东北。到了东北项彬礼给周昆(李宏伟 饰)的部下诊病，发现这些人得了霍乱，一定要做好隔离。项彬礼认为应该是日本人在山寨的水源地投毒，周昆立马安排士兵查探。项彬礼提出明日进城去采购药品，凌霄接着说现在采购粮食越来越难了。第二日项彬礼带着李守信和金荣在药店顺利的买到了需要的药品，项彬礼听到了有日本股份的粮店招工就决定先住在城里，李守信则以姨母生病为由去找了自己的姘头。项太太来到方家看方静文(申晓雨 饰)，方静文问了项彬礼的情况想要项太太常来看她。方士元(赵亮 饰)来的时候，项太太从后门走了。在东北的日军讨论着小野走之前安插了很多日本妓女以获取情报，李守信和项彬礼分开果然去找了他的姘头，但是他没想到自己的姘头是日本特务。正在喝酒的时候冲进来一伙日本人，把李守信抓走了。住在城里的项彬礼来到米店招工，听到吴老板说壮劳力越来越难招的时候，项彬礼趁机说自己那里有人都是壮劳力。吴老板说每天只能发五毛钱，但是可以管三顿饭。项彬礼派人通知周昆，周昆派三宝(孙延笙 饰)去接应项彬礼。三宝来时带了很多人，项彬礼招待着急忙赶来的三宝，告诉他这次是要搬日本人的粮库。吴老板看到一下子来了这么多的壮劳力，对着大家强调了他的店有日本人的股份，千万不要得罪了日本人。吴老板告诉项彬礼，这些人都归他管，出事就找他，并且交代了今日早点歇着，明天一大早日本人要来拉粮食。晚上，项彬礼和大伙商量着如何劫日本人的粮食，并派人通知周昆明日带好人在鬼子的必经之路劫粮食。第二天一大早，日本人将粮食装车拉走，吴老板将日本人送走之后，回去继续睡觉了，项彬礼给三宝使眼色，让他抓住剩下的三个日本人。吴老板听到外面闹腾，便起来看看怎么回事，发现三宝他们正在装粮食。项彬礼走上前谢谢吴老板支援东北军粮食，吴老板一听是支援东北军，便将出城门的条子，和自己的积蓄全部给了项彬礼。凌云在鬼子的必经之路带人劫走了全部粮食。听到粮食被劫，一位日本军官表示周昆的军队抢了粮食，实际是自掘坟墓。他们决定根据李守信招供的近道，在此时进攻东北军所在的山寨。周昆等人在开庆功宴，周昆重点嘉奖了项彬礼。日本人趁机攻上了山寨，将守卫山寨入口的两个人杀掉了，他们一直等到天明，决定对山寨发起进攻。周昆等人因为喝了就都睡着了，金荣被炮声惊醒，便马上叫醒项彬礼。周昆命令凌云带人与日军交战，三宝要求周昆赶紧从后山撤退，却不想后山也被日本人堵住了。三宝看着形势不对，便带人让周昆撤离，周昆追问凌霄在哪里。项彬礼说自己知道，便去战斗前线找凌霄，带着她和其余的弟兄撤退。正好碰到三宝和凌云也撤了出来，日本人也跟着打了上来。周昆见无路可退，便下令和日本人拼了，两方展开了激烈的斗争。在斗争中，共产党游击队队长高峰(张金成 饰)带来了一队人帮助周昆打退了日本人。