方静文(申晓雨 饰)回到自己的房间里，发现床上多了个盒子，是方士元(赵亮 饰)买给她去参加酒会的衣服。静文知道是日本人的酒会之后并不想去，但方士元想要她为了钱嫁给一雄。遭到日军偷袭的周昆(李宏伟 饰)部队在东北抗日辽中地区游击队的帮助之下到了安全的地方，周昆安排凌云和凌霄去看看手下的士兵，项彬礼(刘小锋 饰)在给受伤的士兵治疗。游击队队长高峰(张金成 饰)对周昆自报家门，周昆表达了自己的谢意。高峰讲了自己曾经在高坤手下当过兵，并且欢迎周昆将队伍安排到自己这里。到中午开饭了，凌霄一看端上来的伙食不好，直言伤员需要补给营养，盛饭的小伙子不好意思的说这已经是最好的了。项彬礼告诉凌霄，作为客人就不要有那么高的要求了便提起枪想要去林子里看看能不能打到野味。高峰找周昆商量打开元城，三宝(孙延笙 饰)直言游击队的兵力太差，打开元城赢面太小，周昆也认为难度太大。高峰表示，上级在铁岭一带部署了一场大的战役，攻打开元城只是计划的第一步，真正的目的是新民镇的粮食和军火。周昆很赞同想要参与战斗，高峰认为周昆的部队刚遭受到重创，应该留下来在营地休整。周昆坚持要和游击队并肩作战，并且让高峰行动时一定要通知他。高峰走后，周昆询问凌云战斗应该如何准备，凌云提出自己的疑惑，怀疑是不是有人做了内奸，项彬礼怀疑李守信就是内奸，以后再有军事行动只能在场的几个人知道。日本人没能歼灭周昆部队，况且共产党的游击队与周昆的部队合并成一股不容小觑的队伍。日本军官说会从抚顺调来一个连队来加强兵力。高峰在和游击队的队员做战前工作安排，周昆认为游击队虽然武装不怎么样，但是精神面貌值得赞赏。周昆和高峰最后商议，高峰的游击队去佯攻开元城，周昆带领人去攻打新民镇。周昆具体部署了战斗，带人攻打周财主家，周财主慌乱的不行，赶紧让人收拾东西，准备逃跑。凌霄和项彬礼在镇外守着，项彬礼认为会有几个逃兵路过，结果金荣(冯茗惊 饰)就来报告周财主朝这边逃来了。项彬礼轻轻松松就把周财主带的人的枪械缴了。项彬礼让金荣把周财主的下人都放了，抓住了周财主。日本人核算着新民镇的损失，说着敌人可以喘息半年。高峰和周昆为了胜利庆祝一起坐下来喝酒，凌云听到高峰说到以后一起作战的话反驳了高峰。场面一度比较尴尬，周昆和项彬礼急忙打圆场。有人报告山下抓住一个形迹可疑的人，带进来一看原来是李守信。三宝审问李守信去了哪里，说到李守信去看相好的，周昆罚了李守信。李守信被怀疑之时，李守信声称自己搞到一份重要的情报，便立刻拿出开元城宫羽商社最近两次运送棉布药品的时间和地址。周昆很是怀疑，便让三宝将李守信关起来了。方士元和小野讨论项家的近况，方士元认为仁义大药房的总店也快关门了。方士元关心了一雄的身体情况，说是方静文的意思，要带静文去拜访他。周昆将兵龄在三年以上的老兵分配到各个连队，以加强战斗力。适时高峰进来，说宫羽商社最近确实有一批货物要运送，表达了想要一同作战的想法。日本大佐听说运送的货物被劫非常气愤，质问部下，部下说这次的事件其实是给游击队和周昆设下的圈套。项彬礼和凌云在截获的物资里分别给凌霄挑了一块布，凌霄选择了项彬礼挑的花布，凌云气得走了。高峰感谢周昆的部下提供的消息，周昆说李守信再一次弄到了情报，想要一起组织战斗。但是高峰说游击队接到了上级的任务，不能参加，临行前提醒周昆注意安全。项彬礼和凌霄又被留下来守护营地，两个人吵着架进屋了。周昆带着部队前去运输的地点，三宝发现李守信一直去方便，原来他是在给日本人留下线索。