小野和一雄在车上观看着游行的队伍，小野说上级担心的是对的。一雄说江湾路十号海军驻沪司令部还有他和小野的办公室。郝先生告诉金荣(冯茗惊 饰)想打日本鬼子还是得先忍一忍，项彬礼(刘小锋 饰)认为南京国民政府不应该一直忍，否则也不会变成今天的局面，华北眼看着就要变成第二个东北了。受伤的凌云在医院里听着广播，看着窗外的伤员，和其他受伤的士兵说着这些都是日本人的阴谋，宋军长不应该相信日本人一面要求谈判，一面又加速攻打北平城的阴谋。三宝(孙延笙 饰)跑着来说，南苑没了。华北驻屯军的日本司令官香月清司亲自带队发起的进攻，我方在掩护南苑学员撤退时，副军长佟麟阁、一三二师长赵登禹以身殉国，战斗的过程中死伤无数。凌云骂宋哲元真实糊涂蛋，现在的局势已经无力回天了，感慨虽然自己空有杀敌心，奈何当局太无能了。顾瑛(王玲玲 饰)来到项家，翻看项彬礼的文件，当项彬礼进来时看见她在翻东西，她便说自己是帮项彬礼收拾东西。项彬礼忙说不用，顾瑛接着说这周末想请大家吃饭，并且有重要事情宣布。项彬礼问了问是不是找男朋友了，顺便又问了问方静文(申晓雨 饰)去了吗。两人约定了时间，顾瑛便走了。山口一雄(大冢匡将 饰)和小野去了办公室，小野推荐了一个重要的人介绍给了一雄，是国民党宋士英。宋士英手下有20几个人能够向皇军效力。一雄便让他回去了，咨询小野此人是否值得信任。小野说只是为日本人冲锋陷阵的狗而已。金荣训练了一批义勇队，凌霄边说着不同枪的特点，边给大家分发着枪。郝先生传达了组织上的任务，他们在上海只能做一些地下任务，郝先生说以后的运送队只能走水路。项彬礼和凌霄去和组织的人见面，项彬礼将凌霄送到约定点罗兰理发店，自己在安东旅馆等候。凌霄一边询问烫头发的事情，一边等人。项彬礼去擦鞋，发现是一个新手，原来是宋士英接到日本人的命令，跟踪项彬礼。小野打电话嘱咐宋士英一些事情，原来是接头人已经被抓，小野要求将他的接头人抓住，一并押回去。项彬礼询问擦鞋工是哪里人，发现这个人不善言谈，便四下观望，发现有很多的人在跟踪自己，便决定不去安东旅馆，而是朝凌霄使眼色，两人一起走时，故作亲密状交流了接头人可能暴露了。项彬礼便想到打电话，被抓住的接头人在房间里接到电话，听到询问三德顺商行的马老板，表示本店没有姓马的，打错了，便将电话挂断。项彬礼听到这个，便知出事了，带着凌霄走了。回到项家和郝先生商量这件事，才知带接头人走的是中国人，项彬礼认为是汉奸走漏了风声，被抓回来的接头人受到严刑拷打自杀了。小野和一雄讨论着这件事，表示共产党不好对付。项彬礼和郝先生怀疑是大发洋行的航运部副经理陈海出卖了情报，两人讨论着这个人的动机，便要试一试这个陈经理。两人给陈经理送了一封信，陈经理解密之后是利通一号仓库，便打电话约了日本人在咖啡店见面。两人进行了钱和消息的交易，过程全部被金荣拍了下来。陈海刚要走的时候碰到了项彬礼，便和项彬礼打招呼，出门时，被金荣劫持了。小野和山口一雄经过证实消息是假的，并且得知卖给自己情报的人被杀了，便要求下面的人和情报来源线都要小心点。项彬礼等人知道了接头人被杀，想要运物资出去，只能自己想办法。项彬礼再一次想到了顾凯(管云鹏 饰)，晚上去去赴顾瑛的约会，顾瑛给大家介绍自己的恋爱对象是山口一雄。当一雄进来的时候，每个人都反对，顾凯的反对非常激烈。顾瑛执迷不悟，一雄表示中日停战，已经没有矛盾了。顾凯表示顾瑛要想和一雄在一起，那就和她断绝姐弟关系。顾凯气愤的走了，方静文只是祝顾瑛幸福，也走了。项彬礼趁机劝说顾凯帮助自己给共产党运送军火，顾凯赞同项彬礼的做法，便让人明日就去运军火。顾凯喝的醉醺醺的回去，在路上被人带走了，被严刑拷打和项彬礼说什么，想要诈骗顾凯。顾凯听对方是南京政府的，犹豫了一会，说了自己和项彬礼聊了电影、马场和姑娘。来人不耐烦了，拿出枪指着顾凯的头。