项彬礼(刘小锋 饰)发现山口一雄(大冢匡将 饰)来了，招呼大伙准备战斗，高铁光带人制住了宋士英带领的伪军，董国强(王志远 饰)带人去城门口打死了守城门的鬼子，山口一雄和张福楼(沈佳凝 饰)等人听到了枪声，都惊的站了起来了，黑老七(程镇 饰)还以为是日本人欺骗自己，要对他们动手，山口一雄骂他是蠢货，黑老七发现打过来的是项彬礼后，就悄悄点着了求救的狼烟。项彬礼、金荣(冯茗惊 饰)带人将山口一雄和张福楼会面的楼围住，项彬礼朝楼上开枪，山口一雄对着楼下的项彬礼喊他们真是冤家路窄，项彬礼对山口一雄高喊要让他偿还他的兄弟顾凯(管云鹏 饰)的命，和欠所有新四军战士的命，顾瑛(王玲玲 饰)听了项彬礼的话呆立了好久。凌霄发现项彬礼偷偷跑出了病房，心神不宁的走来走去，最后她决定把这个消息告诉高峰(张金成 饰)，高峰一边命人去支援项彬礼，一边向上级请求支援，上级首长命令部队全力阻击敌人增援。项彬礼、金荣带人围攻山口一雄，山口一雄站到阳台上指挥战斗时被项彬礼开枪打中了，小野把他扶到楼里，顾瑛赶忙替他止血，宋士英不想死想要投降，顾瑛生气的对着宋士英的脚下开了几枪，项彬礼对山口一雄喊话让他投降，两方在对话的时候，土匪接到黑老七的信号赶过来了，土匪仗着人多开始围攻新四军，项彬礼等人腹背受敌，董国强劝说项彬礼撤退，项彬礼见一时杀不了一雄，怕拖时间长了鬼子的援军会到，只好用手榴弹炸开城墙撤退了。黑老七和张福楼见着项彬礼要跑，便跑出去追打项彬礼，在交战的过程中，张福楼被金荣开枪打死了，黑老七把这账又记到了项彬礼的头上，发誓决不放过他。项彬礼带人安全撤回来，并抢回来一大车粮食，高峰给他宣读了上级的嘉奖令，还顺便训斥他的擅自行动，项彬礼和董国强抓住了高峰话柄要走了许给战士们的罐头。顾瑛一边照顾一雄，一边想着项彬礼说的要让一雄为顾凯偿命的话，她怀疑顾凯可能已经死了，她问小野顾凯是不是被杀死了，小野矢口否认，并让她不要胡思乱想，用心把山口一雄照顾好。凌云去探望受伤的士兵，鼓励他们赶紧养好伤，然后跟着自己去上战场打鬼子，有人给他送来了上峰的急电，日本人早上还在五十里外的七二七团的阵地出现过，下午便在他们的防区出现了，凌云猜想到了日本人在声东击西，他们真正的目标应该是自己的防区，这时他听到了房外传来的炮声。凌霄拿着几个苹果看项彬礼，高铁光说凌霄和项彬礼关系亲密得就象夫妻，金荣告诉他凌霄和项彬礼虽然没定过娃娃亲，但他们属实曾经订过婚，两个人正在谈论时，项彬礼来了，金荣赶紧叫上高铁光走了，凌霄来是向项彬礼告别的，因为她有文艺专长，她被借调去排演话剧宣传抗日，凌霄邀请项彬礼去观看自己的排练，项彬礼没有答应她一定会去，凌霄有些失望的离开了。凌云的部队和日本人的部队交起火来，参谋长传达上级命令，即便是死也不能后退一步，在日军的猛烈攻击下他们损失惨重，凌云向师部打电话请求支援，还没等他说完电话就断线了，三宝(孙延笙 饰)跑过来告诉他师部派通信员送来的最新命令，因为道路泥泞，大炮无法就位，要求他们再坚持24小时，凌云气愤说再坚持24小时他们的人就都打没了，他对蒋委员长精心策划的秋季大反攻计划产生了怀疑，三宝建议他与其坐以待毙不如先行撤退，等大炮就位时可以一鼓作气再把阵地夺回来，凌云知道这样做就是违抗军令，但是迫于当前的形势，他还是下了撤退的命令。接到撤退的命令时静文正在给一名伤员做手术，眼看再有十分钟就可以做完，她让医院的战友们先撤，她要坚持把手术做完再撤，战友们一听，也都主动留下来陪她继续完成手术，凌云在撤离时，三宝追上来告诉他医疗队的方医生还没有撤离，凌云便折回来救人。方静文(申晓雨 饰)从伤员体内成功的找到了子弹并取了出来，在她为伤员缝合伤口时，日军打了过来，警卫排的人抵挡不住日军的进攻，正在危急之时，杜凌云(马驰 饰)带人及时的赶过来打退日军，凌云边带他们撤退边生气对方静文说以后再和她算账。