凌云来到项彬礼(刘小锋 饰)的驻地和项彬礼解释事情的经过。项彬礼理解凌云的处境，但是认为虽然凌云这次虎口脱险，共产党部队损失惨重，因此对凌云有些情绪请他理解。宋士英知道了是徐广泰背叛自己给顾瑛(王玲玲 饰)传递消息，将徐广泰抓起来杀了。凌云来一是解释事情经过，二是自己因为军队防区互换要走了。凌云在走之前去见了凌霄，表达了对凌霄的喜爱之情，想要凌霄跟自己走。凌霄因为自己依然喜欢项彬礼不想走，两个人相互道了别。项彬礼去见了方静文(申晓雨 饰)，两个人在屋子里叙旧，项彬礼问了静文这些日子过的怎么样，方静文表示这些年一直在战火中度过，偶尔会怀念以前在上海的生活。项彬礼询问方静文是不是还恨自己，方静文说对他更多的是亏欠。项彬礼为以前的事情向方静文道歉，两人笑着说到以后再见面依旧是老朋友。1941年以后，项彬礼接到了北上的命令。山口一雄(大冢匡将 饰)前来参见日本的金井少将，金井对山口一雄给予赞扬并询问了山口对战争的看法。山口一雄表示战争越向内陆展开，就越看不到尽头。中国人民抗战的意志是坚决的，即便是占领东北多年，但是东北的治安一直都不是很好。山口一雄得出的结论是应该早日想个办法结束战争，因为日本也禁不起战争的拖累。金井表示战争是不会结束的，但是自己和一雄的想法一样，他承认中国的影响力很大，日本的胃口不应该太大，他会试着和天皇上书，与蒋介石和谈。金井收到最新情报，蒋介石要对新四军大规模的袭击，如果国共双方能发生一系列的摩擦，那么就能给日本留一口喘息的机会。顾司令给下面的人开会，再一次强调蒋委员长要给新四军一些颜色看看。顾司令决定集中七个师，以八万的兵力安徽泾县的茂林地区歼灭项英率领的部队。另外，新四军的江南抗日义勇军与项英部相距80公里遥相呼应，便命令马司令前去解决。马司令给自己的部下在召开紧急会议，通知要攻打项彬礼所在的江南抗日义勇军，并且关于江抗的情报，由新来的参谋部情报处的处长顾瑛汇总。马司令强调了这次攻打共产党部队的重要性，为了自己头上的乌纱帽。散会之后，马司令叮嘱凌云一定不能出现通共的现象，等着他胜利的消息。顾瑛来到凌云的营帐，想和凌云打声招呼，凌云没想到顾瑛的背景是大家都知道的，原来她已经找好了后路，祝顾瑛官运亨通。顾瑛不怀好意的问杜凌云(马驰 饰)要攻打项彬礼是否能下得去手。杜凌云说即使顾瑛以前救了自己，自己也不会感激她。高峰(张金成 饰)给大家开会，转达了上级要求他们的部队早日过江的命令，但是蒋介石的几个师在两方都已经堵上了去路，也明白蒋介石想要朝着共产党动手。高峰询问了项彬礼的部队到哪里了，部下回应进驻小河村了。国民党带人攻打高峰在的唐里村，此时项彬礼带着大家寻找连翘的药材，正在找药材的过程中听见了远处的几声枪声，便急忙赶回营地。凌霄急忙找到高峰说是国民党的部队进攻了，高峰让凌霄带着通讯班赶紧撤离。有人给金荣(冯茗惊 饰)汇报唐里村打起来了，金荣以为是鬼子，便让大家赶紧集合。项彬礼正好赶来，说到是国民党的队伍在攻打自己。高峰召集董国强(王志远 饰)和项彬礼开会，传达了上级的命令，并且对接下来的作战做了详细的安排。项彬礼说了了自己对战局的看法，建议团部由绵岭队转移，高峰便让项彬礼抢占三溪镇。项彬礼回到驻地，对战斗进行了详细的安排，说此战只能殊死相搏，为大部队突围赢得更多的时间。第二日，高铁光催促村民转移，董国强带领着伤员和老百姓转提前移到三溪镇。项彬礼带着高铁光和金荣以及部队正在赶往三溪镇，要求部队加快速度，赶在国民党的前面抢占三溪镇。凌云和三宝(孙延笙 饰)骑马带着部队赶往三溪镇，遇到跑来的士兵，表示先头部队遭到袭击。项彬礼带人筑防御工事，凌云和三宝在高处用望远镜看到项彬礼，说了句对不住，命人开火。双方陷入了战斗，项彬礼部队因武器不敌处于劣势，便命人端掉凌云的炮排。凌云正在指挥，方静文来了，说敌人只有鬼子，凌云告诉静文这些都不是自己能决定的，让她赶紧走。