几个人乔装打扮去见顾瑛(王玲玲 饰)，三宝(孙延笙 饰)和金荣(冯茗惊 饰)在酒馆的一层，凌云、凌霄和项彬礼(刘小锋 饰)在楼上的包间等着顾瑛。几个人等了一上午都没有等来顾瑛，项彬礼决定出去看看，看见“顾瑛”进入了另外一个包间。项彬礼进入包间说顾瑛你不是要见我吗，我来了。但是转身的却不是顾瑛，便带人将项彬礼围了起来。项彬礼同样也说对不住了，接着凌云和凌霄出来拿着枪围住这些人。金荣见等的时间太久，想要和三宝说话，三宝表示执行任务来。劝说三宝应该执行任务应该放松，说着话就看见凌云、项彬礼押着装扮顾瑛的女特务下来了。女特务将他们带到了顾瑛在的地方，几个人坐下来吃饭，项彬礼开门见山问什么事，顾瑛说要联手除掉一雄。众人不解顾瑛为什么当初要投靠日本人，顾瑛讲述了当时小野拿自己和弟弟的性命要挟自己。项彬礼询问自己为什么要答应顾瑛，顾瑛说自己要给自己留一条后路，表示会提供山口一雄(大冢匡将 饰)的行踪。凌云询问了孙明凯的情况，顾瑛拿出当面招募孙明凯的证据，但是由于文件都是机密文件，不能被凌云带走。顾瑛晚上回去之后，发现山口一雄在自己的屋子里。山口一雄问了问顾瑛最近为什么最近都见不到人，并且明天想要带顾瑛去巡视。凌云和三宝等人为了杀掉山口一雄做了准备，山口一雄本来要去南塘镇，但是考虑到时间太短，便让小野去南塘镇，自己带着顾瑛去广元镇。小野开着车到南塘镇，项彬礼和凌云等人也做好了击杀的准备。混战中，项彬礼开枪打死了小野，凌云也开枪打死了另外一个大佐。几个人发现没有一雄，决定先撤离。山口一雄兴高采烈和校友聊着天，见顾瑛一副心不在焉的样子，便问了问怎么回事。有人回报小野战死了，山口一雄情绪激动的说到南塘镇被人袭击了，小野战死了。高峰(张金成 饰)询问撤回来的高铁光战斗怎么样了，高铁光说没有见到山口一雄，高峰气愤的说到山口一雄的命还真是大。山口一雄前来查看小野的尸体，宋士英一边喊着小野君这是怎么了。山口一雄气愤的骂道收起你的假慈悲吧，询问了宋士英自己巡视的路线只有四个人知道，小野战死了，剩下的人就是自己和宋士英。宋士英赶紧说自己绝对不会背叛皇军的。山口一雄怀疑是顾瑛，顾瑛进来之后说到袭击小野的是军人，而且使用的武器都非常好，并不像新四军的人。宋士英说难不成是军统的人，劝说山口一雄为了自己的安危还是不要去巡视了。山口一雄表示自己一定要去巡视，区区几个军统怕什么。项彬礼和杜凌云(马驰 饰)一起吃饭，项彬礼想要凌云一枪崩了孙明凯，凌云说这是一块烫手的山芋，整不好只能烫到自己。两个人僵持了一会，金荣进来说顾瑛留下了最新的消息。两人一看消息，上面写着今日行程有变，但巡视为取消，后天去东塘镇。几个人讨论着如何打击一雄，项彬礼想要和凌云合作一起将东塘镇围个水泄不通，凌云说自己回去调兵。凌云回去之后发现孙明凯逃跑了，自己的部队被马司令带人接管了。凌云被马司令叫了，杜凌云被马司令叫道跟前，说到收编他的部队是看在周昆(李宏伟 饰)的面子上，但是不是他作威作福的资本，凌云疑惑不解。原来都是孙明凯使得计策，马司令强调他居然包庇共产党并不相信杜凌云。项彬礼和大家开会如何攻打东塘镇，安排了攻打东塘镇的具体任务，山口一雄也带人准备出发巡视东塘镇。项彬礼带人安排伏击在路上，没想到山口一雄已经知道了顾瑛背叛了自己，提前设下埋伏。下人来报项彬礼的队伍和日本人打了起来，马司令说到他们打他们的和国民党没有关系，但是凌云说这是和项彬礼约好的要击杀山口一雄的战役。马司令很气愤说现在凌云已经听从共产党的命令了，然后将杜凌云押赴刑场，就地枪决。就在这时顾瑛将几年前收买孙明凯的证据交到了马司令的手中才知道孙明凯是间谍。孙明凯见情势不妙，想要开枪打人，被凌云反手给打死了。项彬礼的队伍和山口一雄的队伍陷入了交战，意识到中了鬼子的圈套，让金荣布好雷区赶紧撤退。山口一雄用望远镜看到项彬礼跑了，询问增援为什么还没有，让宋士英赶紧去催促。顾瑛听到下人汇报山口一雄不在司令部，便意识到事情出了变故。顾瑛让人送上孙明凯的投诚证据，救了杜凌云一命，将来他一定会还自己一命，便带人离开了日本的辖区。杜凌云救了马司令一命，推心置腹要求凌云赶紧和项彬礼撇清关系，过些日子会推荐杜凌云为参谋长。杜凌云表示自己会一直忠诚于党国。山口一雄得知顾瑛离开了，伤心的烧掉了自己曾经和顾瑛的合照。三宝劝说杜凌云还是赶紧和项彬礼划清关系，不能因为通共而影响了自己。凌云去找项彬礼，认为自己还欠项彬礼一个交代。董国强(王志远 饰)和项彬礼正在讨论凌云为什么没有出现，董国强不理解，但是项彬礼认为自己相信杜凌云。两个人说着，高铁光跑进来说着杜凌云来了。