顾瑛(王玲玲 饰)让徐广泰调查顾凯(管云鹏 饰)的死是否是真的，徐广泰拿着顾凯死亡的登记让顾瑛看，顾瑛得到了顾凯的死讯，非常伤心。项彬礼(刘小锋 饰)赶到赵家沟，看到被打捞上来文工团女兵的尸体，但是没有凌霄。凌霄被大水冲到了岸上，醒来之后慢慢的走着。董国强(王志远 饰)赶紧派人去河流的边上寻找凌霄，项彬礼将自己关在屋子里，好些天没有吃东西。凌霄走到了一个破屋子，发现屋子里的有火正在做饭，自己刚想吃的时候，听到了两个伪军的声音。两个人进来之后发现锅有被动过的痕迹，便拿起来枪找人，最后凌霄被抓到了。宋士英和黑老七(程镇 饰)正在喝酒，两个人讨论着前些日子手下的人征粮碰到新四军的事情。黑老七认为应该多抓点新四军，这样指不定有项彬礼的消息，宋士英认为新四军不好抓。有下人汇报刚刚抓到了一个新四军的女的，两个人要好好审一审，结果被顾瑛带走了。宋士英带人冲进了顾瑛的屋子，表示不要抢自己的功劳，顾瑛不屑，说人已经死了。顾瑛和宋士英相互对峙起来，顾瑛的人将宋士英围住了，宋士英一看人多，便急忙认错。顾瑛让宋士英跪下叫自己一声奶奶便放了他，宋士英为了保命，跪下喊奶奶，顾瑛让他赶紧带着人滚。到了晚上，项彬礼依旧没有吃一口饭，高铁光来的时候，项彬礼要求征集所有的人，攻打车桥镇的鬼子。项彬礼安排金荣(冯茗惊 饰)明天敲锣打鼓的进驻云口镇。金荣进驻车桥镇之后，向群众宣传着抗日。凌霄正在吃着饭，顾瑛进来之后。凌霄想要杀死顾瑛，顾瑛问凌霄是不是顾凯已经死了。凌霄说就是被山口一雄(大冢匡将 饰)杀死了。顾瑛放掉凌霄，表示自己以后会做共产党的内线，带个消息给项彬礼。宋士英和黑老七两个人说着今天在顾瑛面前没面子，但是一定会将颜面讨回来，徐广泰送来情报说新四军一个连队进驻云口镇，两个人合计着是不是能碰到项彬礼，因此便怂恿着城里的人本头领带人攻打云口镇。日本太君表示保安队都是土匪，两个人用项彬礼诱惑日本人去攻打云口镇。高铁光和金荣商量着鬼子是不是没有上当，项彬礼和董国强正好进来，说到目前的的形式，想要给日军加几把火，打几场漂亮的游击战，激起鬼子危机感。黑老七抱怨宋士英答应过自己给自己的哥哥嫂子报仇但是没有行动，黑老七威胁宋士英如果不帮忙，那就带着自己的弟兄撤。宋士英表示一定要听日本人的，接着听到了集合哨，两个人出来一看原来是小野回来了，小野接到上级命令去讨伐云口镇的新四军。第二天一大早，黑老七带人去打击新四军，金荣带人伏击在途中。高铁光则是去偷袭鬼子的驻地外的营地，两者相互配合打击二狗子。小野带人进攻云口镇，但是迟迟等不到宋士英的皇协军，小野命人赶紧联系宋士英。宋士英回到营地发现自己的老窝都被端了。小野接到通知，没有大批的新四军，便意识到自己中了调虎离山计，刚想要带人回去支援，便遭到了项彬礼等的猛烈攻击。两方交战中项彬礼将小野打到，但被另一个日本军官给救了，小野带人赶紧撤退，急忙到日本的医院救助。小野命人将镇子全部封锁戒严，实行宵禁，同时电令东塘镇的驻军派一支部队前来增援。受伤的山口一雄醒来了，艰难的坐了起来，碰到了小野正在朝着宋士英发脾气。凌霄询问顾瑛为什么还不放自己走，顾瑛表示戒严了，等风声一过就放凌霄走，请凌霄不应该怀疑自己为弟弟报仇的决心。一雄询问发生了什么事情，听到小野说又一次中了项彬礼计谋，表示项彬礼是一个什么时候都能让人绷紧弦的对手。顾瑛接到一雄清醒的消息，被叫道一起开会，开会期间山口一雄强调国共之间一直都有矛盾，只要再添上一把火，国共之间就会斗得你死我活。