张子荣(郑斯仁 饰)说，不管张德林(齐奎 饰)答应不答应，他都会依计行事：明日晚膳，王德会给皇上下毒，自己前去阻止，再嫁祸范仲淹(文江 饰)。张德林大怒，赶走张子荣。王德找到周儿(王婉中 饰)，告诉子荣欲加害皇上的事情，自己生命中最重要的两个男人竟然站到了对立面，这让周儿无法相信。但王德言之凿凿，并拿出了张子荣给他的毒药。周儿也不得不相信。王德想了一夜，不忍心加害皇上，但他已经犯了通敌叛国的死罪，便不敢告诉皇上。王德把周儿带进宫，随后逃得无影无踪。周儿告诉皇上子荣想加害他的消息，并求皇上饶子荣一命，皇上伤心于两个人都背叛了他，他绝对不会放过张子荣，但周儿说，如果皇上和子荣其中有一人不测，她也不会苟活。事到如今，张德林别无选择，他讲金银细软和家人都送出了城，但唯独把周儿留了下来。皇上释放范仲淹，和包拯(黄维德 饰)一起来见皇上。皇上把张子荣泄露镇关军行踪，并欲加害自己的消息告诉了二人，张子荣就是一直潜伏在皇上身边的内奸。包拯觉得张子荣已经还留有后手，范仲淹建议将张子雍(康恩赫 饰)调离禁军，但这样做显然会打草惊蛇，逼张德林出手。皇上的殿前侍卫一千余人并不归禁军调遣，于是皇上把这一千余人都交给了范仲淹。包拯回到开封府，让王朝马汉到张德林府上监视，一旦有风吹草动，立刻回来禀报。张德林召集大军，以“清君侧”的名义开进开封。把守开封大门的张子雍不知道自己的爹搞什么名堂，关闭了城门。张德林独自进城，告诉张子雍其中原委：不久前，周儿来找张德林，问子荣去向，并告诉张德林她已经知道子荣利用王德欲加害皇上的事，而自己讲此事告诉了皇上。张德林告诉周儿，她闯下了大祸，这样一来，谁都没有了退路。张德林将周儿软禁起来，并迅速告诉管家带着张府家眷离开开封城，自己只能统领大军前来。子雍放大军进城，张德林要子雍两天之内守好开封城的大门。王朝马汉回来向包拯报告，张府已经是座空府。而张龙赵虎来报，张德林已经率大军入城，张德林还是动手了。包拯想出城调集援兵，但出城的大门早就被张子雍封锁，谁都出不去。宫中，晚膳时间到了，皇上静静地看着满桌的御膳，等待着子荣。子荣看到皇上这副神情，心里已经明白了大半。子荣告诉皇上自己从没有想过要毒死他，而是利用王德嫁祸范仲淹，将皇上周围的人打扫干净，这样皇上才能做一个真皇帝，并承认了自己暴露镇关军的消息，而其目的在于削弱王德林的兵权。这时，范仲淹来报张德林大军已经围了皇宫，皇上震惊之余，将子荣和皇后关在了一起。张德林命大军就地扎营，并请来了范仲淹，让范仲淹告诉皇上自己的四项条件：1.饶恕子荣；2.立皇后之子为太子；3.枢密使一职张家世袭罔替；4.公开下诏，对张家永不相负。皇上听到范仲淹的回禀，说自己绝不妥协。包拯找到两朝宰相王延龄(冯国强 饰)商量对策，王延龄说两日后世诸侯使臣觐见皇上的日子，所以张德林必然在两日后攻进皇宫，包拯询问破解之策，王延龄却只告诉了他先帝为保皇上安全，特意在皇宫中挖了一条密道，包拯等人从宫外的出口进入，果然潜入到了皇宫。范仲淹认为，张德林谋反，也许并不是他的本意。如果他要谋反，就不会把自己的一儿一女送进宫中，张德林一定受了张子荣的蛊惑，才不得不反。皇上来到关押皇后和张子荣的屋子里，让人带皇后回寝宫。皇上对张子荣说，两个人的命运早就绑在一起，一个人活着，另一个人才能活着。