皇上亲政后第一次开科取士，范仲淹(文江 饰)提出之前的科举只重视考生的诗词歌赋，并不能经世致用，建议对科举进行改革。包拯(黄维德 饰)提出只改革考题并不能让真正选拔人才，应该注重公平，建议在考生试卷上实行糊名制。子荣提出让审阅试卷的考官在考试期间都住在贡院中，防止考生和考官作弊、舞弊。一套新的科举制度诞生。深夜，包勉走进包拯的书房，向包拯打探科举的消息，但包拯却什么也不告诉包勉，还劝包勉不要想这些旁门左道。包勉气愤地说，包拯这辈子也学不会睁一只眼，闭一只眼了。在范仲淹和包拯推动的科举改革下，科举进行得还算顺利，各项工作有条不紊，但经考官送给皇上看的考卷却多是哗众取宠，言之无物的文章。王延龄(冯国强 饰)从一开始就对范仲淹的改革不满，因此君前奏对总是吹毛求疵。子雍找到雨柔(张檬 饰)，让雨柔听雨楼的姑娘们唱他的诗，但他的诗做得实在太烂，姑娘们都不愿意唱。雨柔无奈，就提出找两位不识字的歌女表演子雍的诗歌，子雍却认为这是在羞辱他，拂袖而去。子荣让皇上看一份武举考生的考卷，读过之后，连范仲淹也认为这是一篇难得一见的好文章，皇帝大喜，将这位考生点为状元。但当皇上起开考生姓名处的糊口之后，却发现这名考生竟是张子雍(康恩赫 饰)。子荣认为，子雍不学无术，字也不好看，不可能写出这样的文章。王延龄继续抓住这条批评改革。范仲淹为维护改革，自愿请罪坐大牢。包拯来狱中看望范仲淹，范仲淹将子雍舞弊考中状元之事告诉了包拯。二人分析，子雍最可能让人替考，包拯让范仲淹放心，自己一定会查清真相。包拯进宫欲见皇上，皇上把张子雍的考卷拿给包拯看，包拯看过子雍在牢中写的那些歪诗，认定笔记绝非出自张子雍之手。皇上给包拯三天时间，让包拯查到这个替考的人，这个人就是自己要找的状元。王延龄找到展无为(王峥 饰)，让他去杀科举的主考官。子荣找到张德林(齐奎 饰)，告诉张德林子雍考试舞弊之事，张德林怀疑，这两个儿子到底是不是自己亲生的，一个整天给他惹事，一个却和他势如水火。展无为跟踪主考官到妓馆，却碰到了同样要来杀他的傅将军，二人约定一人杀一次，然后回去交差。包拯来妓馆找主考官询问案情，但是到达这里时，考官和与其寻欢作乐的妓女都被杀掉。王朝分析，这些人死于两个人之手，一个人用的是刀，一个人用的是剑。如果不是巧合，就是两人商量好的，联合作案。而且考官身上既有刀伤，又有剑伤，分明被杀了两次。展无为回到王延龄处复命，并告诉他傅将军和他一同杀掉考官之事。王延龄认定张德林还要杀掉那个替考者，让展无为一定要赶在他前面，找到那个替考者，活着带回来，他日为己所用。与子雍在听雨楼每天吟诗作的书生韦文卿要离开听雨楼，子雍给了他一些银子，韦文卿欣然收下。张德林到听雨楼找到子雍，带他回家。回府之后，张德林痛打张东，逼问他是谁替子雍参加科举。但张东宁死都不说。被锁在屋中的子雍跳窗跑出来，告诉张德林，本来科举只是考诗词歌赋，但现在缺考立论文章，他多年的准备都白费了，所以不得不舞弊。张德林说，他自己是枢密使，朝廷有恩荫制度，他本可以毫无压力地做官，但子雍却不想沾他的光。子雍说他自己惹的祸自己处置，说完就走出了家门，张德林想拦都拦不住。包拯来到听雨楼查问子雍平日交往。雨柔告诉他子雍平日里和韦文卿交往最多。但现在韦文卿却不见踪影，包拯想对照韦文卿的笔迹，看他是不是那个替考的人，但是韦文卿临走前把自己的所有笔迹都带走了。雨柔带着王朝马汉去书院查问韦文卿的消息，没想到书院这时突然起火，展无为和另一位穿着黑衣的人来到在火场中央打得难解难分。雨柔和王朝马汉加入战局，展无为和黑衣人却一起逃走了。