待楚云飞(果静林 饰)的炮火轰炸完后李云龙(黄志忠 饰)组织部队给楚云飞来个反击，双方展开激烈的战斗，战场上死伤无数尸横遍野，面对这样一支部队，楚云飞很不解，现在连对方的师长是谁都不知道，不得不说这是一支劲敌。要是再这样死守下去，晋军北的家底肯定会拼完了，一团长刚想说后退就被李云龙给打回去了。以李云龙对楚云飞的了解，楚云飞没有把任何人放在眼里，更何况现在他指挥的一支美式装备的王牌师，李云龙决定组织一小股突击队骚扰楚云飞。楚云飞正在指挥所里，突然外面传来冲天的炮火声，原来是李云龙的一小股队伍穿成国军的衣服渗透到国民中将楚云飞的门炮给炸了。张大彪(王唯 饰)跟李云龙分析了楚云飞的装备，跟小日本的装备比起来，楚云飞的装备更让李云龙心痒痒，决定让段鹏(武强 饰)搞几支榴弹炮来用用。楚云飞得到情报与自己作战的正是自己的老朋友李云龙，听说李云龙的小股侦查兵渗透到了他的炮兵营，楚云飞觉得不可思议，下令让那个阵变的炮兵营营长给枪毙了。李云龙抓住了楚云飞的一个参谋，让他把楚云飞的火力配备给说出来，可是那个参谋并没有说出来，李云龙让他带个东西回去给楚云飞。深夜李云龙的侦查兵悄悄的将楚云飞的大炮给偷了几门走，还将剩下的不能带走的全部炸毁了。楚云飞正在看李云龙给带的作战图，头顶上就落下了几枚炮弹，原来这些炮弹是李云龙从楚云飞那里偷过来的。李云龙在战壕里跟其它的兄弟吹起了当年抗日战争的事情，听得那些战士异常兴奋。炮火轰炸后李云龙便让前沿部队冲上去，不给楚云飞喘息的机会。楚云飞这边伤亡惨重，也只好认了。面对李云龙如此强大的火力，楚云飞不得不承认，现在李云龙火力基本上可以跟楚云飞的对等了。这天赵刚(任泉 饰)将那些国军的战俘集结起来，给他们作思想工作。如果这些战俘愿意回家种地，他赵刚愿意现在就放他们回去，如果他们愿意加入共产党，赵刚也非常情愿接纳他们的。看着李云龙给他送过来的地图，楚云飞觉得这是李云龙的疑兵之计，虽然那个参谋什么也没有告诉李云龙，但是楚云飞还是将那个参谋给枪毙了。李云龙想将赵刚的杂牌军拉到战场上练练，可是赵刚根本就不愿意，他哪里明白李云龙的苦衷啊，从抗日战争里过来的老兵现在只剩下五分之一了，如果有兵的话他李云龙哪会这样啊，看李云龙如此的难过赵刚只好答应了。夜里李云龙将那些加入共产党的战俘全部发了枪，李云龙的一番话彻底笼络了他们的心。听说李云龙将赵刚的战俘给借走了，司令很看好李云龙的这招。徐蚌地区集结了国民党八十多万的兵力，如果能够将这些给吃掉，那么整个内战的胜利指日可待了。深夜李云龙突然决定将队伍全部调头朝楚云飞的屁股后面进攻。邱清泉的犹豫造成了非常的损失，楚云飞正在为这件事情而为难呢，决定跟李云龙拼一拼。夜里李云龙发现了楚云飞的部队，现在他才意识到钻到了楚云飞的窝里了，后退已经来不及了李云龙下令跟楚云飞拼了。这天瞿建来找到赵刚问起陈少游(杨俊平 饰)这俱，让他云策反陈少游，赵刚没有选择的余地只好答应了。