中央传过来的名单中没有李云龙(黄志忠 饰)，丁伟(林强 饰)跟孔捷(吕一丁 饰)商量着派出一个小分队把搜索范围向西扩进一百公里，可是孔捷并不赞同，现在国共正商量着合作，如果在这个时候出点差错，是谁都不愿望看到的，最后在丁伟的坚定下，孔捷也决定跟他一起作。马步芳的骑兵一直紧追着李云龙他们不放，好不容易有个休息的机会，李云龙又开起了郑芳(缪婷茹 饰)跟沈泉(田征 饰)的玩笑，沈泉不好意思的跑开了，李云龙半玩笑的说等到将来解放的时候，他愿望娶郑芳作媳妇。夜里李云龙一个在人在坐在那里看着地图，郑芳过来了将在马元青(钟林 饰)那里缴获的指北针送给了李云龙，为了避嫌李云龙想让郑芳回去，可是郑芳并不这么想。两人就这样静静的看着夜空，当谈起李云龙怎么不找一个媳妇的时候，李云龙表现出一副对现实的无奈，像他们这种整天把命挂在裤腰带上的人，哪能轻易说爱啊;知道李云龙的帽子破了，郑芳替他缝补着，一小心把手给刺破了，李云龙连忙给她吮吸着伤口，这让郑芳感到了一丝丝的幸福。李云龙带领的几个人继续向前行进着，大大小小的已经打了几场，身上的弹药也所剩无几了，就在大家刚准备休息的时候，骑兵又追了上来，李云龙只好命令大家继续撤退。马上就要进沙漠了，李云龙让大家好好休息一下，现在只有绕到沙漠最安全了。突然传来了一阵羊叫声，大家立刻来了精神，原来是一个逃兵抓着一只羊，经过一询问此人名叫于承柱(金钟 饰)，曾经是一名迫击炮炮手，在李云龙的劝说，于承柱也加入了他们的队伍。跟李云龙上次交过手之后，马步芳就再没有见到了他们的踪影，马步芳推测他们可能已经进了沙漠，便派人阻止他们，不让他们渡过黄河。夜又黑了还下着大雪，李云龙让大家就地休息，期间大家伙挤在一起，郑芳则紧挨着李云龙睡，还告诉他自己喜欢他，可是这个时候李云龙却不能接受郑芳的爱。天亮了大家继续前进着，就在大家快要绝望的时候，发现了一个村子;立刻又让大家充满了力量，找个村民一打听，原来他们已经到了河西，离黄河已经不远了，大家高兴的拥抱在一起，就在郑芳满怀激动的想要跑过去跟李云龙拥抱的时候，却中了后面追上来的马匪的枪，看着倒下的郑芳李云龙云却不能云救她。大家实在都跑不动了，躺在地上，李云龙激励大家就是爬也要爬到陕北，马匪又追了上来，而他们只剩下最后一个手榴弹了，待那些人走近才发现他们并不是马匪，而是红军。1937年8月，红军的一、二、四方面军改编成了国民革命军第八路军。每当一个人的时候，李云龙就不自觉的想起郑芳曾经说过的话，看着手中的帽子，而当初那个给自己缝帽子的人却不再存在了。对于自己被改编成了国民革命军，大家都很不满。李云龙跟大家商量着跟小日本交手的事情。改编仪式上，看着那鲜红的红旗，过去的一幕幕又在李云龙的脑海中浮过。八路师师长带领着大家发表着打倒日本帝国主义的宣言。这天李云龙带着手下的人马准备过河，可是楚云飞(果静林 饰)手下的人并不放行，李云龙一怒之下打了守渡口的人，楚云飞这时也过来了。李云龙坚持要过河，可是楚云飞为了争一口气坚决不允许，两人就这样扛上了。这时日本的飞机飞来了，临空就是一阵乱扫，李云龙抱着机枪对着天空就开始扫起来，还让手下的人也照做，楚云飞佩服李云龙的英勇，也抱着机枪扫起来，最后日本的飞机走了。楚云飞敬佩李云飞是个人物，便放他们过了河。