上世纪40年代初,华北日军发动“五一大扫荡”,对我冀中军区根据地进行“铁壁合围”。日军联队长山口率军轮番攻击八路军,几次冲锋都被打撤,他们没弄清对手,独立团团长李银龙(潘泰名 饰)接到军区首长的命令,要求他们分批撤退,离天黑还有四个小时,李银龙担心野战医院,他坚持不离开独立团。山口又派两个中队进行攻击,他们已经损失一个中队,李银龙清楚对方是主力部队,他想为其他部队的撤退争取时间,八路军发起反冲锋让山口意外,山口命炮兵攻击,八路军急忙撤退进入战壕。 山口认为对方阵地上可能有三个团的兵力,日军四个联队进攻受阻,连长命刘汉(王唯 饰)带伤员跟随野战医院一起撤退,众人都不愿意离开阵地。山口一心想在天黑前拿下八路军的阵地,他派出全部兵力准备出击,李银龙命全团战士坚持阵地,誓与阵地共存亡,大批日军在炮火的掩护下发起全面进攻,等日军靠近时八路军发起阻击,山口命炮兵对八路军后方阵地进行轰炸,野战医院受到攻击,李银龙命人想办法拖住日军炮火,二营奉命上刺刀发起反攻,山口不清楚八路军的目的,他命令停止炮击并压上全部兵力,双方用刺刀搏杀。 班长刘汉在战斗中奋勇杀敌,看到连长受伤后冲了过去,日军进攻被打退,连长牺牲前剃头用的东西交到刘汉手中,山口用望远镜看到战场上的惨烈,他命骑兵发起攻击,刘汉率仅有的几人与他们对抗,见日军骑兵到时他们撤向战壕,在战壕中和日军骑兵搏杀,日军最终拿下阵地。事后李银龙来到野战医院了解伤情,他出门后忍不住哭出来。 一营和三营全部撤出战斗,二营没有消息,李银龙让营长准备小本子记下牺牲人员的名字。日军在天黑后打扫战场,刘汉在战斗中侥幸活下来,他在草丛中看到被日军俘虏的大鹏(解磊 饰),在夜色的掩护下刘汉潜入日军营地,杀死看守后扮成日军。大鹏被日军审问,刘汉只身走过去看到大鹏正在挨打,进入帐篷后杀死看守并救出大鹏,大鹏换上日军小军官的军装,他懂日语。 李银龙打算留下侦察排接应大学生,山口收到军部命令,日军要进行分散搜索。刘汉和大鹏看到日军军火库,之后进入山口营房将他杀死替连长报仇,随后炸毁日军军火库后飞速离开。王排长带侦察排护送大学生赶往团部,刘汉和大鹏去追赶大部队,他们也不清楚大部队转移到何处,听到响动后看到在林中搜查的日军。王排长发现日军后让大学生从山路转移。