董红玉(曾黎 饰)告诉丁易青(张婧仪 饰)真相，她与易青二哥曾经是恋人，只是老天不开眼，易青二哥死在了国民党手里。但董红玉没有退缩，依然拥护共产主义思想。丁易青与林默生(牛骏峰 饰)在桥上见面，她提起了董红玉是共产党，她想知道林默生是否也是共产党。林默生没有回答丁易青提的问题，而是提醒丁易青以后留个心眼，不要轻易跟人谈共产党，否则会惹祸上身。林默生假设自己是坏人，丁易青就处境不妙了。丁易青相信林默生是好人，她想知道，如果自己是共产党，是否依然能获得林默生好感。丁易青回到家里，与顾静江(梁冠华 饰)一起吃饭，顾静江提起了董红玉，他怀疑董红玉是共产党。说者无意，听者有心，丁易青心里一个咯噔，假装若无其事。顾静江语重心长提醒丁易青不能与董红玉走得太近，免得受到牵连。国民党加大对共产党的抓捕力度，董红玉与林默生秘密碰面，安排林默生最后一次执行任务，然后离开本市。林默生有些舍不得与丁易青分开，董红玉猜到林默生与丁易青相爱了，林默生没有回话，用笑容默认董红玉的猜测。林默生乔装打扮，带了一本书去一座广场，与一个中年男子见面。双方对上了暗号，林默生往周围看去，发现有两个可疑男子，他猜到身边的人不是革命同志，而是国民党的爪牙，于是出身打倒身边的中年男子，撒腿就跑，在国民党爪牙的追赶下，林默生一路奔跑如风，翻越屋顶，如履平地，甩脱了国民党爪牙追踪。上海是不能待下去了，林默生收拾行李，离去之时依依不舍看向丁易青居住的方向。国民党展开抓捕地下党的行动，董红玉也被抓了。消息传到丁易青耳里，丁易青坐立不安，顾静江觉得自己也有可能受到牵连，因为他曾经帮助董红玉送走了叮叮(余励扬 饰)。顾静江请施律师(卢钲 饰)为董红玉打官司，让丁易青扮成施律师的助理，进入牢房看望董红玉。只要法院审理了董红玉的案子，董红玉基本可以重获自由，因为法院的张法官(王沛禄 饰)为人正直。董红玉知道丁易青惦记忽然失踪的林默生，故意问丁易青是否丢了一本心爱的书本，暗指林默生。丁易青会过意来，坦言自己在找心爱的书本。董红玉提醒丁易青放心，心爱的书本早晚会完好无损回归。胡学成(阿如那 饰)与冯立人(郝平 饰)在车上碰头，冯立人认定董红玉是地下党。胡学成因为董红玉与丁易青有交情，不太愿意跟进董红玉的案子。冯立人拿出金条送给胡学成，以及一支毒口红，吩咐胡学成杀死董红玉。胡学成虽然贪财，但他从没有杀过人，赶紧退还金条。冯立人没有收回金条，而是杀气腾腾提醒胡学成已经是复兴社的一员，复兴社有铁一样的纪律，他是在以上级的身份给胡学成下达命令，容不得胡学成推脱不接。胡学成被逼无奈，拿着毒口红进入监狱。一个狱警正对一个贩卖烟土的犯人用刑，胡学成看不下去了，提醒狱警对待犯人少用刑罚。胡学成进入关押董红玉的牢房，也不啰嗦，拿出毒口红，宣布自己替人卖命，要杀掉董红玉。胡学成还是第一次杀人，心里有些紧张，完事后精神崩紧，走出牢房，回到审犯人的狱警身边，不由分说夺过狱警嘴里没吸完的烟，放进自己嘴里，接连抽了几口，用烟麻弊紧张不安的神精。抽了几口烟，胡学成依然觉得心里像是堵了一口闷气，于是像疯子一样接连抽打犯人，把犯人打得血肉飞溅，没了动静才停手。报纸上登出了董红玉在监狱畏罪自杀的新闻，丁易青看了报纸新闻后，冲出家门，跑到树下失声痛哭。