刘娥(刘涛 饰)照顾赵佑,赵佑认出她是赵吉(韩远琪 饰)的母亲,深知赵吉是替自己去的大辽,刘娥为了让赵佑振作,提到赵吉勇敢面对的事情,赵佑始终没撑下去,永远离开了人世,当郭皇后得知消息后昏迷不醒,而皇上知道赵佑离世后冲进寝宫贪玩,王公公担心他染上天花阻止他进入,刘娥担心皇上的安危,却无法到身边伺候。
郭皇后将郭贤(魏大鸣 饰)叫到身边,希望他不要阻止刘娥进宫,当初郭贤派人刺杀刘娥,如果自己知道一定会阻拦。郭贤也觉得对刘娥之事处置不妥,心中颇为不安。郭皇后又将刘娥叫到身边,忏悔她经历几番周折自己都没施以援手,可是她却不计前嫌救治赵佑,刘娥让她不要再提旧事。郭皇后回想自己的两个孩子都没有了,或许命中注定没有孩子。当初刘娥没能进宫都是曹太傅和自己的父亲所为,经历磨难的刘娥理应回到京城掌管六宫,刘娥流泪说到她才是六宫之主,郭皇后知道皇上需要刘娥,只是自己不愿意承认,如今将这些心思都说出来了,也可以安心的离开。
皇上因为赵佑的离世伤心难过,王公公带来郭皇后离世的消息,皇上接过王公公手中郭皇后临终前拟定旨意,认为郭皇后走得太孤单了,自己的头痛欲裂,这时刘娥走了过来,皇上抱着刘娥伤心流泪,刘娥相信皇上的心意郭皇后一定知晓。
潘玉姝(钱冬旎 饰)在刘娥的照顾下病情大有好转,侍女月儿(马丹旎 饰)担心沾染上天花,小心翼翼的站在门外,潘玉姝知道她的心意将她唤到殿内服侍自己,好奇雄黄金丹的作用,月儿便提到雄黄金丹可以将体内的女儿转换为男孩,如果男孩可以身强体壮。
皇上因为刘娥救治天花病人有功,册封她为德妃,居住在会宁殿,册封璎珞为美人,继续侍奉刘娥,刘娥不想让皇上为难,决定回到皇陵继续守灵,待三年之期到了后再回到京城。
潘玉姝在潘家稳婆的帮助下,顺利生下公主,可是公主却天生六指,月儿担心事情败露立即将稳婆送出宫,潘玉姝让月儿保守秘密,为了不让事情暴露决定活埋小公主,月儿却认为母女连心。
月儿将小公主抱到皇上面前,皇上得知是公主后有些失望,但还是抱抱小公主,月儿谎称小公主手是被稳婆接生的剪刀弄伤,将事情掩盖过去。
郭贤因为郭家连失去两位至亲而精神不佳,曹太傅亲自上门商议要事,将皇上派人接刘娥之事说出,郭贤这次不再阻止刘娥进宫,认为先帝在世看到刘娥这些年的所作所为一定会答应她进宫,曹太傅却认为自己是为先皇守候祖宗法纲。
王公公到皇陵接刘娥回宫,册封李婉儿(刘聪 饰)为婕妤,李载沣为内藏库副使,三人一同进京,婉儿只想与刘娥在一起,并未想过服饰皇上。刘娥大度的认为皇上是顾念她有功,而且进宫后两人依然是姐妹。