素素(张嘉倪 饰)向爹爹问起，他们家的粮仓还在不在？因为岳家军从建康退守之后一直居无定所，所以可以让他们在张 渚镇安营，一来可以让士兵好好休息，二来保宜兴一个太平。爹爹质问素素，他怎么知道岳家军居无定所？素素说起岳家军露宿街头，食不裹腹之现况。岳飞(黄晓明 饰)等人正在商议今后的去向时，王燮(安亚平 饰)带人走了过来，牛皋(康凯 饰)生气的上前想要杀掉他，岳飞阻止，并亲自上前将他揣倒，拿剑砍掉了他的军帽，之后将剑刺入了他的肩膀。王燮说抢百姓的他也于心不忍，可是自己也是真的没办法，所以他是真心前来投靠他的。岳飞命兄弟将之前王燮刺自己的那支剑拿过来，要求他将此剑折为十段自己就原谅他。
王燮拼尽全力也折不断，岳飞原谅了他，并警告他日后再犯，地上的箭有几段自己就把他砍成几段。杨再兴(王海祥 饰)站出来告诉大家，自己之前也是落草为寇，可是跟了岳大哥才知道什么是德，什么是义，所以他警告大家，今后谁敢落草为寇，先过了自己这把枪再说。王贵(闫彦龙 饰)和傅庆(张耘 饰)张宪(崔林 饰)等人站出来表明自己的立马--跟着岳大哥抗金。
一名战士冲出来说，现在粮食都没了，命都不知道能不能保住，所以怎么去抗金？之后他蹲在地上哭了起来，有些战士听完他的这番话也伤心的哭了起来。岳飞上前告诉他，他们跟着自己流血拼命，自己有他们这样的好兄弟感激不尽，如果他们想回家种田看老娘，自己不拦着，而且会用好酒送他们一程，但是如果他们要落草为寇，就将他们杀掉。
岳飞向大家保证，如果真要饿死不可的话，自己肯定第一个饿死在他们前头，之后他命兄弟拿酒来。岳飞亲自敬酒给那位战士，战士大喊--不取中原，誓不还乡。这时素素爹爹张大年(武振素 饰)走了过来，请岳飞大军去张渚镇，因为自己已搭建了大营，而且存有十年的粮食。岳飞下令移师宜兴，屯兵太湖。百姓们都在那里欢迎岳飞大军前来，岳飞向张大年表示感谢，素素走出来故意质问岳飞，怎么光谢爹爹不谢自己呀？得知是素素帮忙，岳飞向她表示感谢。
大家伙在吃饭的时候，桂娘(董玥 饰)带着乡亲们给岳家军送吃的，牛皋接坛子的时候无意中握到了桂娘的手，他们不禁尴尬了起来，此时牛皋看桂娘眼都直了，而桂娘也是害羞的看着牛皋。百姓们都将吃的送给了战士，岳飞命令大家住手，并让百姓将那些东西都拿回去，之后下令，以后谁敢动百姓一草一木，违令者斩。
夜里牛皋翻来覆去睡不着觉，他质问王贵，那个桂娘怎以样？王贵质问他是不是看上桂娘了？牛皋则说桂娘那股风骚劲自己可受不了，要娶就娶温柔闲慧的那种……岳飞打算置一茅舍安置家眷，张大年邀请老夫人移住他们家的后院。岳飞以茶代酒感谢张员外之恩情。