杨再兴(王海祥 饰)上前杀掉了翔子,当岳飞(黄晓明 饰)看到此不禁愣了,这时王燮(安亚平 饰)带着部队赶到,曹成(桑伟淋 饰)命令赶紧撤退。岳飞命傅庆(张耘 饰)前去追杀曹成,千万不能让他跑了。岳飞上前抱住了弟弟,翔子质问哥哥,今天自己像不像个将军?岳飞说像像,他立了大功,他是好样的。兄弟们安葬了翔子,岳飞坐在那里伤心不已。宗帅命宗欣(王腾 饰)前去通知岳家人,让他们来一下。岳飞坐在那里流着眼泪啃着馒头,此时他的脑海里全是弟弟翔子,素素(张嘉倪 饰)给他端来了小米粥,同时劝他不要难过了,并夸奖翔子是好样的。
岳飞自责,自己亲眼看到杨再兴将翔子杀掉,可是他却无能为力。素素劝他,因为战场之上这都是难免的。岳飞想起了那些牺牲的兄弟们,素素劝他,损兵折将固然重要,可是他们更希望他振作起来,完成他们未了的心愿。岳飞说自己会报仇的,会亲手抓到曹成跟杨再兴。素素质问他自己能做什么?岳飞命她监视曹成,但是绝对不能靠近那个杨再兴。
曹成十分的生气,因为岳飞竟然破了自己的口袋阵,杨再兴提议重整旗鼓再作战,可是曹成却反对,因为现在宗泽(卢勇 饰)兵强马壮的,所以他们北上过黄河,去金人的地盘。素素二人在房顶偷听,却不小心被曹成等人发现,于是他们派人追了上去。梁兴(张迪 饰)和素素二人逃离开了曹成大寨,梁兴帮素素包扎伤口,并说自己前去向岳飞报告此事,可是素素却不想让岳飞知道自己受伤的事情,执意亲自去向他禀告此事。素素走后,梁兴胸痛了起来。
岳飞匆匆去找了宗帅,告诉他曹成马上就要渡过黄河了,如果他一旦渡了黄河,他们再围缴就难了,所以他请命再战曹成杨再兴,宗帅下令许胜不许败。曹成被岳飞打得落荒而逃,到了江边,那里只有一个竹筏,曹成带着马离开,把杨再兴留到了那里。岳家军将杨再兴包围,他要求跟岳飞好好的比一场。几个回合下来,岳飞将杨再兴打倒在地,杨再兴让他来个痛快的,可是岳飞并没有杀他,反而质问他的武功是从哪里学的?杨再兴说起自己是在二郞山学的武功,岳飞替杨老师父感到可惜,因为他只教了杨再兴枪法,而没有教他怎么做人……
杨再兴说自己杀了他的弟弟,所以让他尽管来吧,岳飞并没有杀他,反而要放他走,因为岳飞的一番话深深的刺痛了杨再兴,他决定投奔岳飞。岳母(郑佩佩 饰)去了军营,她拿着翔子的遗物伤心不已。岳飞去了翔子的墓前,他给翔子跪了下来,杨再兴走上前拿出剑,让大娘亲手杀了自己,替翔子报仇,岳飞请娘为了朝廷为了百姓,给杨再兴一次机会,同时他请求娘原谅自己,只能先尽忠再尽孝。杨再兴告诉大娘,来生自己做她的儿子,岳飞上前拦住了准备自杀的杨再兴,此时岳母带着小慧(于杨芳鑫 饰)离开。
得知岳飞歼灭曹成的余部,十万大军全都归到宗泽的麾下,赵构(丁子峻 饰)不禁夸奖太好了,之后他准备备墨赏赐宗泽岳飞二人,康公公则提议皇上只赏赐岳飞,既显得皇上重视贤才,又能削弱宗泽的势力,岂不一举两得。岳飞接旨,皇上封他为武功郞,另赐良田千亩。
金兵要把秦桧(罗嘉良 饰)老婆带走,秦桧上前与他们搏斗,这时金兵将军过来阻止,得知此人就是秦桧时,将军下令放了他老婆。