洪明霞(杜伶俐 饰)对国军恨之入骨,向何仙女(王珂 饰)请示跟随部队追击逃跑的国军。张天泉(杨清文 饰)与金司令(朱忠进 饰)碰头,掩护金司令撤退。毛宝(李健 饰)一行人与张天泉和胡国忠(吴建铮 饰)对峙,众人轮流劝说张天泉投降。张天泉吩咐胡国忠撤退,他留下来掩护。张天泉忽然从土坡后面站起来,端起机关枪欲向解放军士兵扫射,不等他扣下扳机,一名国军士兵举枪向他连开数枪,子弹射进他的胸膛,夺走了他的性命。胡国忠在心腹的陪同下怆惶逃走,眼睁睁看着张天泉为党国尽忠。
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