虾米(马路 饰)在妓院和妓女说了自己陷害那图鲁(张永刚 饰)(黑子 饰)的事,这些都被躲在床底下的耗子(刘波 饰)听着,耗子一直暗中跟着虾米。耗子回到鸡冠子山把一切都那素芝(岳丽娜 饰),不过一切来不及了,鬼子已经连夜出发。耗子当着那素芝的面指责那图鲁这么做天理不容,自己长年在热河知道戴家一家都是英雄。那素芝让耗子召集山上兄弟。那素芝要带着山上的兄弟去救戴天理(巍子 饰)。四爷带着格格到了杆子帮驻地来给伤员治病,戴天理已经离开了,不过队伍中有人认出钱四爷(曾秋生 饰)赶紧请了进去。戴天理带着队伍在杨家岭准备着,而这时的小鬼子已经带着大炮瞄准了杨家岭。没一会鬼子的大炮全部轰向了杨家岭。那图鲁听到了炮声,九斤也同样听到,九斤让二蛋子(丁凯 饰)带着两个兄弟去侦察。巴瑞德(牛北壬 饰)向那图鲁汇报打起来了。那图鲁知道是怎么回事和巴瑞德说也许是小鬼子故意虚张声事让巴瑞德注意设防。财神(宁文彤 饰)在听戴天理说是从那图鲁那得来的消息后认为一定是那图鲁出卖了自己的队伍,戴天理还不相信觉得上次那一战那图鲁差点连命都没有不可能出卖自己。戴天理带着兄弟们好不容易撤出杨家岭,不过刚出村子就遭遇鬼子大部队的射击。二蛋子跑回来向九斤汇报是杆子帮在杨家岭被包围立刻拉着巴瑞德向那图鲁汇报,可那图鲁竟然让人绑了九斤指责九斤擅自出去打听并且不愿出兵救戴天理。巴瑞德一听那图鲁这样便指责那图鲁和虾米勾结故意陷害戴天理,那图鲁命人将巴瑞德也一同绑了。将两人绑了那图鲁接到上级命令立刻救援杨家岭村。牛大斧子(高亮 饰)和二蛋子直接砸了禁闭室救出九斤和巴瑞德。九斤立刻表示自己不管有没有命令要立刻去救戴天理。巴瑞德要到军部去告那图鲁。戴天理在半路被落合介(叶峰 饰)拦住,戴天理知道情况危急带着队伍集中火力向东突围。杆子帮边打边撤退损失惨重而且弹药全部打光了,在路过一处破庙时都躲了进去。这时戴天理还不相信是那图鲁害了自己发出了兄弟哨,那图鲁正好路过听到了哨声不过继续让部队向杨家岭进军。那图鲁一离开落合介便带着人进了破庙,落合介见到戴天理便告诉了戴天理是那图鲁出卖了他。杆子帮的兄弟本来就已经累的不行这一动手更是死的死伤的伤,财神的一只手被鬼子削掉了。戴天理后悔是自己轻信了那图鲁要和兄弟们死在一起,一个人向一群鬼子冲去。九斤终于赶到了破庙和埋伏在外的鬼子交起火来。在消灭了外面的鬼子后便奔向破庙。这时的戴天理已经中刀坚持不住了。