美国记者鲍奈尔从城南庄启程,分区传来新的指令,安排单涛接应后秘密将其送往天津,途中鲍被佐藤劫走,单涛怒不可遏,通知县大队做好营救准备。国军设在柳川县的情报站遭到破坏,为谨慎行事,赵清平(邓钢 饰)表示营救之事无力相助。木村安排特殊访问活动,借美国记者营造武南城模范治安区的假象,欺骗众人,刘二水带皇协军保护,单涛从赵清平处得知消息,决定在南大街动手。宿营地内,金秀教授大队识字,大喜在课堂上睡觉,金秀叫醒批评他,意外发现大喜认识所有的文字。次日,赵清平带领鲍参观武南县街道,八路军等人制造混乱,赵清平趁机将鲍成功救出,藏于皮货栈李掌柜家的地窖中,八路军战士刘成化为引开鬼子,换上鲍的衣着英勇就义。全城戒严,鬼子严密搜捕,试图找到鲍的下落。铁矿内,金志扬联系李世富,想让他作为内应摧毁铁矿,李为以防万一,决心试探他摸底。八路军支援大队一批炮弹,谢魁(张竟达 饰)(张竞达 饰)将辣椒面放入炮弹,制成新的炮弹。是夜,众人趴在窗口听张勇讲解战术战法,谢魁看见后,以防国军被拉拢赤化,命令大家紧急集合。杨树生(王挺 饰)召集各八路军,成立党小组,努力发展积极分子。大牛传来单涛消息,杨树生与谢魁商议后,决定带二三分队配合县大队,在上东峪设下埋伏袭击小鬼子。