上官(王家赫 饰)带人将林伊人(孙宁 饰)绑走，以她和几十个孩子的性命威逼子雄，必须带远征军进入日本人的包围圈，子雄只得答应，与林伊人含泪告别远去。日本大军直扑滇西，章一德(王正军 饰)临危担当代理县长，带领乡亲们转移。子英却将战时医院建了起来，企图留下救助更多的中国难民，素心陪伴在他左右。罗平(巩峥 饰)原来就是那个神秘人，他警告上官必须注意章一德的动向，无奈子英巧妙以贺寿的名义将父亲掩护上山，罗平凶相毕露。子雄终于找到戴将军的远征军，要带他们回家，已经受重伤的戴将军把重任交到子雄身上。一片混乱之中，日本大军进城，腾风变天……