教官们凑在一起为学员们的考核开作战会议,吕教官突然被一个电话叫走,郭教官临时领命,成为学员们的领队,带着他们一起去双狼山剿匪。吕教官去了司令部后,发现那里的气氛十分诡异,甚至他的配枪都被守卫收走了,于是吕教官借口去洗手间,偷偷给顾燕帧(许凯 饰)通风报信,顾燕帧接到电话,匆匆赶去双狼山提醒郭教官。与此同时,沈君山(李程彬 饰)也发现了所谓土匪的不正常,就在大家准备撤退的时候,双狼山的人对他们开枪攻击,学员们团结一致击溃对方,虽然成功脱逃,但也损失惨重。
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