田小二(李易辰 饰)怀疑村口的流浪儿是奸细,但没想到他会是日军的探子,他试探性地问起孩子们当中是否有当大官的,田小二劝他少打听。吕振邦(宋晓英 饰)给唐守兰(范志博 饰)把脉,她还有一个月要生产。赵大鲁(丁海峰 饰)通过望远镜看到山上有一队日军冲着保育院而来,他通过地图分析,祁豆豆(胡天阳 饰)知道不是演习,他的想法和赵大鲁不谋而合,他们要想一条日军想不到的路。村里的民兵为保护保育院的人而集合起来,伤兵也组织起来,赵大鲁根据情况做出安排,日军开始炮击村子,保育院一行人急忙撤退,日军进村后和留守的八路军展开巷战,清水(董波 饰)率人追赶上去,赵大鲁带人组织还击,祁豆豆在奔跑途中眼镜掉在地上,日军小分队不断赂保育院靠近,但在途中遇到阻碍,伤兵和民兵用尽全力和他们厮杀,清水没想到会有那么多人阻挡。村里的伤兵用人墙阻挡日军为保育院的撤退赢得时间,清水命人开枪将他们全部打死。清水的行动再次失败,他被增援的良太(李大川 饰)指责,给清水带路的小孩儿被良太带走,清水也被细川训斥。保育院一行在树林中休整,于智华为赵大鲁的手进行包扎,赵大鲁带田小二去捡柴禾,两人拉着手一块儿下山。赵大鲁的突然不见让王维若(沈傲君 饰)很担心,她四下寻找,赵大鲁正在树的高处观察地形并绘制地图,王维若在树下抱怨起来,她并不知道赵大鲁就在树上。王维若见到赵大鲁后让他以后离开营地要打招呼,孩子们也很担心他,赵大鲁将掏的鸟蛋拿给王维若,于智华在一旁看在眼里。入夜后于智华看到赵大鲁站在火堆旁放下给王维若的信件后又拿开,他想骑马去借兵,于智华半路拦住他,他让她将信在第二天中午前交给王维若。于智华故意对王维若说赵大鲁出去找食物来改善伙食,祁豆豆因眼镜丢失而看不清,吕振邦为他用针灸治疗。祁政委(刘长纯 饰)了解保育院的情况后有些担忧,赵大鲁来到豹子崮要见秃三炮(任帅 饰)。