七七卢沟桥事变发生，全国性抗日战争爆发，日军扬言要在三个月内灭亡中国。国共两党正式合作，中共中央军委发布命令，宣布将中国工农红军第一，第二，第四方面军和西北红军等部改编为国民革命军第八路军，下辖第一一五师，第一二零师，第一二九师和总部特务团，属第二战区。日军快速推进，太原会战即将爆发，八路军总部抢在太原陷落之前，完成部署。一一五师经营吕梁山脉，一二零师经营晋西北，一二九师的重心在太行山!毛主席提出"扼太行者得天下"!刘伯承(杨均柏 饰)深以为然，八路军一一五师取得平型关大捷，打破了日军不可战胜的神话。一二九师出师山西，师长刘伯承赴太原拜望阎锡山，阎锡山希望一二九师迅速投入晋东北战场。