霍元甲(赵文卓 饰)(李连杰 饰)跟阿部雄三决斗，两人功夫不分上下，直到沙漏漏完，霍元甲跟阿部雄三都没有分出胜负。贝特朗(克拉克 饰)想起小九子说的话，小九子为了让陈真(释小龙 饰)输，故意坐在看台上。霍元甲跟阿部雄三第一回合平局，休息五分钟后再打。霍东觉怕累着王氏(毛林林 饰)，让王氏把他放下。五分钟到了，霍元甲阿部雄三走上擂台，王氏又重新抱起霍东觉。第二回合，霍元甲阿部雄三拿木剑决斗，阿部雄三伤了霍元甲，第二回合判阿部雄三胜。
回到座位上的霍元甲，对农劲荪(吴超 饰)(董勇 饰)说，前面的胜负都不算，以第三回合为准，一决胜负，他们还有机会。荣先生过来跟霍元甲说话，霍元甲还以为荣先生担心赌局输了，哪知道荣先生让霍元甲第三回合随便打，即使输了比赛，上海的百姓也不会怨恨霍元甲。荣先生今日作出承诺，无论比武输赢如何，他都要捐出五千两白银给精武门，帮霍元甲得偿所愿，霍元甲表示无功不受禄，荣先生解释，霍元甲为中华培养文武双全的栋梁之才，功不可没，给霍元甲白银，让霍元甲以后收弟子(吴晗 饰)，不用再收钱。霍元甲听完荣先生一席话，愿意收下银子，让荣先生做精武门的东家，荣先生不做东家。霍元甲只好敬荣先生一杯茶，荣先生一口饮尽。
第三回合时间到了，王氏抱起霍东觉看比赛。霍元甲阿部雄三签下生死文书后，荣先生身体不适，也没多在意，继续观看擂台。霍元甲阿部雄三用真兵器打斗。藤原(纪沨 饰)次郎为了让阿部雄三赢，拿钱收买小九子。小九子假扮端茶的小生，在霍元甲的茶中下毒，却不想茶让荣先生喝了。霍元甲把阿部雄三打在擂台上，阿部雄三起来继续跟霍元甲决斗。荣先生吐血，引起现场一片混乱。荣先生拼劲一口气对众人说，茶有毒。陈真回想起端茶的小生，又看到躲在帘子后面的小九子，知道是小九子在搞鬼，陈真去抓小九子。
刘振声(贾宏伟 饰)举起霍元甲的茶杯大声说，荣先生中毒，有人要害霍元甲。阿部雄三趁霍元甲分神，对霍元甲下死手，霍元甲被阿部雄三逼到擂台边，一个跟头，让霍元甲来到阿部雄三身后，反败为胜。荣先生被带去医院救治，左叔(廖崇儒 饰)带头，让霍元甲杀了阿部雄三，霍元甲没有杀阿部雄三。被日本人收买的洋人裁判，以第三回合没有分出胜负之名，判本场比赛平局。华人抗议，，阿部雄三问霍元甲，生死文书已签，为何霍元甲不杀他，霍元甲回答，习武讲究以武会友，点到为止。阿部雄三听后，对裁判说，霍元甲赢了此场比赛，他认输。场下华人兴奋的呼喊声，一阵盖过一阵。
王氏身体不舒服，为了不让霍元甲担心，让霍东觉不告诉霍元甲，他们来看霍元甲比赛。陈真没有追到小九子，阿部雄三质问藤原次郎有关毒药的事，藤原次郎却说毒药不重要，胜利才重要。阿部雄三主动认输，对不起日本，于是切腹自尽。陈真跟霍元甲请罪，最近几天，翻遍了上海滩，都没有找到小九子，霍元甲不怨陈真。陈真解释比武那天，看到小九子，让他分了神，输掉了比赛，如果再上擂台，一定不给精武门丢脸，霍元甲希望陈真以后不再上擂台。
晋燕进来，责怪陈真一声不吭走了七天，没有消息，让霍元甲在此地等陈真，等了七天，霍元甲为陈真辩解。霍元甲让陈真从今日起照常习武学文，暂时忘掉小九子，天网恢恢，小九子不会有好下场，陈真表示记住了。贝特朗没有找到小九子，又输掉许多黄金，不甘心的贝特朗发电报邀请拳王亚里克斯大帝提前来上海。农劲荪下了码头，看到报纸，洋人向霍元甲下战书，农劲荪马不停蹄的赶来精武门。晋燕说霍元甲不怕日本人，照样也不怕洋人，费德勒(福乐克 饰)说亚里克斯大帝是拳手中的皇帝。杀狼气洋人下战书的标题为拳打精武霍元甲，脚踢东亚众病夫，洋人狂妄。
霍元甲自从战胜日本人后，江湖各位大侠纷纷写信，祝贺霍元甲，霍元甲被传成了神仙，虽然霍元甲不贪慕虚荣，但事关中华之威，霍元甲由衷地感到光荣，既然西洋拳王点名与霍元甲一战，霍元甲不得不战。何玛丽(鲁佳妮 饰)将《海上新报》明日头版的标题命名为“霍元甲应战洋拳王，精武门誓为国争光”。刘振声怕霍母(哈斯高娃 饰)(鲍起静 饰)担心霍元甲，霍元甲说他已经告诉了霍母，霍母听说霍元甲打赢了日本人，很是高兴。霍母知道霍元甲一旦开了头，后面还有洋人。之前霍母不让霍元甲比武，怕霍元甲树敌，如今霍母支持霍元甲应战洋人。
霍元甲听霍母说，霍东觉拉着王氏比看他比武，为此想王氏道歉，王氏则说，自己想看霍元甲在擂台上的英姿，算是了了心愿。霍元甲此生对不起荣先生，为了给荣先生报仇，霍元甲希望早日抓到小九子，王氏支持霍元甲。霍元甲担心身怀六甲的王氏，为了他，还特意去他看比武，他只想跟王氏平平安安的过日子，王氏让霍元甲答应她，等霍元甲老了之后，把精武门所有的事业交给徒弟，霍元甲带她去乡下，找一处好地方，了此一生。霍元甲为了了解洋人的拳法，跟不同的洋人比武。