弗莱克醒来发现自己在研究员的家中。带他到郊外告诉他利奥发现他们大脑中隐藏的秘密，并告诉他自己的上司希望毁灭他但是自己是他的朋友。乔因为和安妮塔(嘉玛·陈 饰)的事离开家没有回来，不知情的玛丽蒂以为是母亲洛拉和一位叫汤姆的人有不正当关系导致父亲离开，两人大吵了一架。乔等在托比上学的路上希望获取他的原谅，但是托比不肯原谅他对母亲和安妮塔做出这样的事。妮斯卡在米力肯的家中用刀要挟米力肯教授但是米力肯教授认为妮斯卡不会伤害自己。这时蒂奥自己从森林找回了米力肯家中，但是他的电力系统已经坏掉了，米力肯费劲功夫修理他。妮斯卡不明白为什么他要对一个坏掉的合成人这么好，米力肯告诉她自己与蒂奥有6年深厚的感情。看不过去的妮斯卡，最终还是出手帮忙米力肯修理蒂奥。因为家里的事，托比的心情非常不好，连乐队训练也不去。他告诉母亲洛拉自己很后悔让父亲说出实情，还不如自己承担，洛拉表示这样她会对他愧疚。弗莱克打死看守抢到手枪，并打伤，抢夺汽车逃走。玛丽蒂因为和洛拉吵架而离家出走家，打电话也找不到她的洛拉从安妮塔处知道她与哈伦关系很好，于是到他家找到了玛丽蒂。洛拉带玛丽蒂到自己平常最喜欢去的地方，告诉玛丽蒂:汤姆是自己的弟弟由于自己的疏忽使得他被车撞死了，也因为这件事她与母亲决裂，她欺骗别人母亲已经过世可实际她尚在人间。玛丽蒂感到难以置信，但是依然高兴母亲能与自己袒露实情。两人在回去的路上讨论起汤姆小时候的趣事，没想到唤醒了安妮塔内心深处有关于米娅的记忆。米娅告诉玛丽蒂让她告诉利奥自己并不隐藏在大脑程序中，但是很快安妮塔的程序又重新占据了身体，米娅消失了。独自一人的马克西学习和人类一样祈祷上天可以让一家人团圆。这时玛丽蒂来找他要见利奥。马克西带她到他们的集合地点果然找到了奄奄一息的利奥。马克西把他带回去为他充电，这让玛丽蒂感到害怕想要离开，马克西安慰她利奥是一个充满爱的人，希望她留下听他解释。托比到爸爸的朋友家找到乔，告诉他安妮塔是有感情的，以及洛拉和玛丽蒂遇到的事。利奥醒来，玛丽蒂把米娅的事告诉他，但希望他告诉自己真相，利奥害怕她报警拒绝，马克西劝他相信玛丽蒂。利奥用电脑数据的方式展示了他的记忆:他是大卫。厄斯特的儿子，他的父亲忙于照顾生病的母亲和工作无暇照顾他，所以创造出了有思想的合成人陪伴他。最先创造出的是米娅，她一直照顾着他与他感情最深，后来又出现了弗莱克、妮斯卡和马克西。十三岁那年，他的母亲发疯要带他走，汽车掉入水中，是米娅救了他，但是溺水太久，后来是他的父亲用合成芯片植入他脑内救活了他，从此他便和合成人一般。但是有天他的父亲突然发疯把他们赶出去然后自杀。听到托比说的话后，乔担心地回家，他向洛拉道歉他不希望这个家散掉。这时玛丽蒂带着利奥他们回来。洛拉让乔先离开，不放心的乔守在家门口。利奥通过米娅和玛丽蒂的提示终于找回了米娅的记忆。这时逃出的弗莱克打电话给利奥，约在父亲大卫明信片中的地点见面。洛拉认为这很危险，坚持让安妮塔留下。在家门口的乔看见利奥他们出来后报警。逃跑的途中马克西没电了为了保护利奥，马克西选择沉入河中牺牲自己。彼得从出租车司机处得到妮斯卡的下落，K去找司机询问得知妮斯卡在公园道下车，于是去找却一无所获。晚上K和彼得无意的谈话中猜到妮斯卡是在教授米力肯家。K告诉彼得自己就快离开，离开前她向彼得表达了爱意同时也揭露了自己是合成人的事实。