十三岁的赵政登基称王，是为秦王嬴政，吕不韦(高明 饰)为相邦，号称仲父，秦国的大权此时完全掌握在吕不韦和太后赵姬(宋佳 饰)的手里了。一转眼秦王嬴政已经二十岁了，但吕不韦仍然迟迟不把治国大权交给他，嬴政极为不满，借吕不韦授课之机，以冠礼为辞向吕不韦发难，吕不韦将自己一片苦心婉转道出，却没能得到嬴政的理解。嬴政乘吕不韦外出视察灾情，自做主张采纳了韩国使臣郑国所献之计，要以举国之力修一条纵贯关中的大渠，以为千百年之大计，嬴政的决定遭到母后和元老们的一致反对，但视察归来的吕不韦却闻之大喜，兴奋地来见太后赵姬。但赵姬关心的却不仅是儿子的长大成人，她还时时想着要与吕不韦旧情重续，吕不韦既不想让赵姬伤心，又不愿再为一时之欢惹来无妄之灾，一时进退两难。公子成蟜在华阳夫人(宋春丽 饰)严格督导下也已长大成人，这天，百无聊赖的嬴政扮成蒙面武士闯入成蟜的练武场，与成蟜比武较技，二人打得生死难分，成蟜疑心大起，正要抓住对方以弄清身份，却被嬴政不辞而走。吕不韦闻讯赶到，对嬴政如此胡闹大加申斥，嬴政则借机发泄对吕不韦的不满。舍人李斯(刘威 饰)顺着嬴政的意思对吕不韦颇有微辞，不料却被嬴政狠狠地斥责了一番。