嬴政(张彬彬 饰)去看望受伤装病的敏夫人(邱意浓 饰)，他被她的柔弱假象所迷惑。敏夫人趁着嬴政松懈的时候觐言从赵国撤军，先行攻打韩国与魏国。嬴政随口就说敏夫人是心系母国才会这样说，敏夫人解释说她是秦国的妃嫔关心的自然是秦国的利益。
就在楚夫人(王汀 饰)百般无聊的时候，尚仪喜气洋洋地带着一个好消息去了寝宫里。尚仪将公孙丽(迪丽热巴 饰)要杀敏夫人灭口一事告诉了楚夫人，她得意地说现在正是她们报仇的最佳时机。楚夫人一想到公孙丽在永巷被严刑拷打，她决定马上去永巷教训公孙丽。
到了永巷，楚夫人打了公孙丽一巴掌，她正命人把公孙丽和清儿(吕莹娜 饰)的头发剪掉时，赵高(赵顾 饰)出现了。赵高搬出敏夫人来威胁楚夫人，楚夫人只得先行离开了。等到楚夫人走后，赵高提出条件要与公孙丽合作，只要公孙丽帮着他和敏夫人巩固赵国的利益，他们愿意放了公孙丽。公孙丽冷笑着说人和禽兽是有分别的，她就算是死也不会和敏夫人那种残害忠良的禽兽合作。赵高被公孙丽说的话给激怒，他怒气冲冲的离开了永巷。
邯郸的客栈里，樊将军因燕丹被抓走，田光(姚侃 饰)受伤一事而迁怒于韩申(李泰 饰)，他还是认定韩申是秦王宫派来的奸细。荆轲(刘畅 饰)让樊将军稍安勿躁，他回忆起之前与夏侯央(金有明 饰)交手时也是被扣住了脉门。韩申听说此事与夏侯央有关，他提议去找师父生前的旧识秦舞阳(刘阳 饰)打探丹顶门的消息。
公孙丽被关永巷中，她想要救那些被无辜抓走的燕人。为了能够联系到李仲(杨彤 饰)，公孙丽用异乡之情说服了牢里的一位狱卒帮她送信给李仲，她忍痛写下了血书。当嬴政看到这封血书的时候，他是有些感动，可他一想到公孙丽的背叛就怒气滔天。李仲劝解嬴政，他认为公孙丽虽然私自放走了燕丹，可公孙丽正是因为有情有义这一点才有别于宫中其他的女子。嬴政说他怒的不是公孙丽放走燕丹一事，他真正怒的是公孙丽无视他的感情依旧还想着荆轲。李仲知道荆轲就是天明的生父，他也明白嬴政为什么始终耿耿于怀了，天底下没有哪个男子能忍受心爱的女子爱着别人。
荆轲和韩申在一家酒肆里找到了秦舞阳，他们还看到高渐离(姜毅 饰)和秦舞阳在较量赌术。当荆轲和韩申说明了来意后，秦舞阳卖起了关子，他非要他们教他武功才肯透露夏侯央的行踪。樊将军大骂秦舞阳是泼皮无奈，不配做燕国人。无奈之下，荆轲只得用鹄落剑法诱惑秦舞阳，他答应传授一招剑法给秦舞阳。秦舞阳若想要学习鹄落剑法，就把丹顶门的位置所在说了出来。
秦魏边界，夏侯央和鲍野(吴陈超 饰)押着燕丹取道魏国入秦。另一边，李斯(赵延京 饰)去见了嬴政，他将手下刺客抓住燕丹一事禀报了上去。不料嬴政听闻李斯追击燕丹反而大怒，他怒斥李斯竟然豢养刺客。
荆轲和韩申联手从夏侯央手中救出了燕丹，燕丹感谢他们的救命之恩。
敏夫人教训李斯要揣摩嬴政的心思，她不准李斯再擅自做主坏了她的计划。为了重新获得嬴政的信任，李斯向敏夫人讨教方法，敏夫人便用昌平君(成城 饰)做例子告诉李斯要迎合嬴政生性多疑的性格。