刘喜带人赶到带傅小虎(唐沸潮 饰)和周颜(杨了 饰)离开，苏中战役历时四十五天，作战七次，华中野战军以三万兵力消灭敌人五万余人，在中国人民解放军军史上被称为七战七捷。毛泽东(王霙 饰)命粟裕(郭广平 饰)率领部队增援淮安、淮阴地区，他们接到命令后昼夜不停赶往增援。延安派李旭赶往粟裕部，他得知部队在河水遇阻，李旭从伏龙镇刚过来，他想赶快去测绘大队。粟裕对部队不能及时渡河有些担忧，他出门指责老大爷雨下的太大，雨已经下了九天九夜，天睛之后粟裕率部急行军赶往淮安、淮阴地区。粟裕和傅启平(蒋昌义 饰)被敌军围上，他们身边没有大股部队，还陷入被包围的境地，包围他们的人是一个团的兵力，粟裕针对情况做出安排。华中分局的领导命吴天波带领一个团的兵力营救粟裕等人，国军听到冲锋号后急忙撤退，刘喜战斗中胳膊负伤。张灵甫的七十四师被蒋介石(韩英群 饰)奖励五十万大洋，国军想在两淮地区和主军主力夹击作战，张灵甫被派往涟水。张灵甫向陈诚汇报了战况，他率领部队向涟水发起进攻，丁济黄(孙洪涛 饰)给张灵甫捎来了粟裕作战特点，但他不屑一顾。粟裕准备在涟水对付国民党的七十四师，张灵甫是蒋介石的嫡系部队。粟裕将涟水城外的防守任务交给吴天波，他向来不主张打消耗战，但这场战役无法避免，但又不能投入大多的兵力在那里，吴天波有信心守夜阵地，敌军开始向涟水发起攻击，吴天波带兵在城外阻击。吴天波将阵地推进到前沿，他们和七十四师交战后损失也不小，粟裕清楚反击时机是七十四师和二十八师发生争执时开始进行。粟裕让吴天波不要暴露指挥所的位置，并做好防空力量。七十四师派出宪兵队来到二十八师处，张灵甫到后说那是他的督战队，二十八师对七十四师的做法也很不满意。