公元前260年,秦伐赵,爆发了历史上著名的“长平之战”。结果赵国被灭,赵国的流民在荆爷爷(马精武 饰)的带领下逃出赵国,在“快活谷”中隐居起来,过起了世外桃源的生活。
时光荏苒,几年后荆爷爷在一次与山贼的对抗中死去。庆及好友樊于期都长成了翩翩的少年,他们都心爱的女孩小沪(郑家榆 饰)也变成了亭亭玉立的少女。身为秦人的樊于期回到了秦国成为白起(徐锦江 饰)将军手下的一名得力战将。荆轲(刘烨 饰)与小沪逃亡齐国,小沪不堪忍受颠沛流离、食不果腹的流亡生活,离开荆轲沦落青楼后嫁给当地富贾贾满贯(吴克坚 饰),被小沪抛弃的荆轲伤心不已。受尽贯摧残的小沪和贯的贴身护卫聂无涯(吴军 饰)勾搭并合谋杀害贾满贯遂嫁祸于荆轲身上。绝望的荆轲被田光(刘卫华 饰)救出加入了“天灭”组织,从此走上了刺客的生涯。
樊于期虽然屡立战功得到秦王的赏识,但他心中依旧心系和他一起长大的伙伴。秦王将自己的公主许给樊于期也没能减弱期对小沪的思念。秦王对期的赏识招徕丞相吕不韦(张铁林 饰)的不满,...