宫南燕(小王晶 饰)为了天一神水，也为了甜儿耍她的事，带人袭击香榭，甜儿和蓉蓉入水逃避。宫南燕看到海面飘红，以为二人已死，带人离开，楚留香(朱孝天 饰)带着秋灵素(南吉 饰)回到香榭，得知一切，大为悲痛，秋灵素百般安慰，并主动提起当年东洋武士天枫十四郎(修庆 饰)一心求武，最终死于任慈(杨海泉 饰)手下的情景，楚留香这才知道原来天枫十四郎有一对儿女，分别托孤于任慈，其中一个是李红袖(孙菲菲 饰)，另一个谁也不知道是谁，楚留香再次陷入沉思，这时，蓉蓉和红袖回来了，原来海面飘红不过是甜儿的一盒胭脂而已，楚留香顿时大喜，他要甜儿为秋灵素恢复容貌，精于易容的甜儿一口答应了。而此时因为楚留香之死而大为悲痛的李红袖，心情不好，又逢人挑衅，在聚风楼大开杀戒，引起众人声讨，李红袖一心随楚留香而去，并不害怕成为武林公敌。