曲文(王往 饰)找到吴捷(陈旺林 饰)，认为叛徒有可能是黎梅(陶飞霏 饰)而不是陈志(聂远 饰)，吴捷坚决否认了这种说法，让曲文感到很奇怪。葛大康(赵亮 饰)告诉桂枝(李艳冰 饰)陈志和黎梅的关系，桂枝的心情变得复杂起来。为了让桂枝放心，黎梅说自己已有爱人，她和陈志只是革命同志关系。日军突袭南坪，陈志率队掩护群众撤退，黎梅带着民兵拚死把临产的桂枝转移出来，并照料她将孩子生下。陈志看到孩子，激动不已。黎梅不顾危险进村为桂枝和孩子找粮食，被几名日军发现险遭侮辱，关键时刻陈志出现，杀光了所有敌军，黎梅再也抑制不住内心的情感，扑入陈志怀中痛哭。为防止孩子的哭声暴露目标，桂枝忍痛把孩子陈吕(阎若洲 饰)留在落坡寨一户山民家中，约好将来形势好转一些再来接孩子。为甩掉紧随的日军、伪军，老梁同意向晋军控制的九峪口转移。驻守这里的正是陈志在晋军时的老连长郭树琨(许立军 饰)的部队，即将放行之际，却不料商见诚(沈晓海 饰)赶到欲阻众人。随行的商老掌柜痛骂商见诚，商见诚无奈放行。商见诚告诉黎梅，救黎梅的正是他的妻子娄雅华(葛欣 饰)。商见诚参加军官派对，目睹上层的腐败，心中产生不满。由于游击队的有力牵制，战斗形势发生变化，在老梁、陈志的指挥下，游击队成功收复南坪镇。寄养陈吕的村子被鬼子烧毁，桂枝认为儿子已死，悲痛异常，陈志耐心地安慰她。在县委讨论会上，黎梅发现自己的日记本落在了屋子，心感不妙。