秦王嬴政看望太子丹，给太子丹解释其良苦用心，太子丹不理会。赵佾计划半路设伏杀赵王偃，另立新王。秦王嬴政得知赵佾欲刺杀赵王偃，担心赵佾刺杀赵王偃的行动会影响灭赵大计，遂让顿弱(赵成顺 饰)设法阻止。郭开(刘冠麟 饰)得知赵佾要反，赶往王宫禀告倡后，顿弱半路截住郭开，劝说不要让倡后置赵佾于死地，而要利用赵佾叛乱的把柄掌控宗室扶持公子迁上位。倡后阻止了赵佾的刺杀行动，也保全了赵佾。赵王偃与秦盟好，归赵后，出兵二十万攻打燕国。秦王嬴政命桓齮和王翦(尤勇 饰)暗中往秦赵边境调兵，命姚贾(王超 饰)出使魏国，游说魏王向赵国索要郦邑之地，诱使李牧(卢勇 饰)南下。赵国以庞煖(臧金生 饰)为将大举攻燕，燕国岌岌可危。赵王偃深陷秦王嬴政谋划，然秦王嬴政仍在等待最佳时机。鞠武入秦向太子丹说明情况，太子丹求秦王嬴政救助燕国，秦王嬴政认为时机未到。魏、韩两国请求发兵攻赵，且保证可以帮秦国拖住李牧。秦王嬴政发兵攻赵，并给赵王偃去信，说自己是被迫出兵攻赵的，会恪守盟约，攻赵不过是做做样子。桓齮佯攻橑杨，赵王偃得到军报勃然大怒，遂召集群臣商讨对策，赵佾、李牧赶回邯郸，李牧献败秦之策，承认自己擅自将五万将士留在橑杨，以备秦军突袭。赵王偃觉得因为他一句话，秦王嬴政就乖乖奉上奉姬丹的头颅，他甚是爽快。而秦王嬴政那边却认为赵王偃真的是聪明过头。秦王嬴政恐赵佾会在赵国作乱，这样贻误赵国伐燕，于是传书让顿弱阻止赵佾作乱。太子丹并未被杀死，秦王嬴政前来咸阳狱中看望姬丹，姬丹质问秦王嬴政忘记了赵王偃如何戕害他们，随即跪求秦王嬴政，恳请他毁弃秦赵盟约，与燕盟约，共同攻打赵国，以雪当年邯郸之恨。 ﻪ秦王嬴政不应，姬丹遂不理秦王嬴政。正因赵王偃与秦盟好，从而挑起赵佾的狼子野心，于是集结满朝众臣以及旧部，决定筹划半路伏杀赵王偃，另立新王，毁弃赵秦盟约。结果赵王偃事先在赵佾身边安插眼线，几名细作发现赵佾的阴谋，及时传信回禀。顿弱拦住郭开车驾，表示若是春平君赵佾倒下，赵国其他宗室都会听从赵王偃，若是如此，赵王偃便也不会再信任郭开。郭开入宫见倡女，为其谋划，认为不必图一时之快杀害赵佾。因为太子迁此时年幼，若是贸然称王，难免会遭宗室反对，而赵佾是宗室之手，只要握住赵佾的把柄，赵佾一定会支持倡女。赵佾在赵王偃回来的路上伺机埋伏，谁知倡女竟然带着大队人马来袭。赵佾深知自己败露，悲愤又被倡女握住把柄。赵王偃告诉郭开，秦国要攻打楚国，而如今赵国要借机灭掉燕国，赵佾被倡女抓住把柄，对于赵王偃的发问，只是不发一言。赵王偃令庞煖去攻打蓟城，并令李牧回到邯郸。秦王嬴政让王翦等人带兵佯装攻楚，然后暗中将兵力调到秦赵边境，又令姚贾出使魏国，以游说魏王向赵索要郦邑等地。正如此，赵魏反目，李牧才会南下，使邯郸失去屏障。公元前２３６年，赵王偃以庞煖为将军，率赵军主力进攻燕国，连失数座城池。如今燕国蓟城岌岌可危，赵王偃深陷秦王嬴政设下的圈套仍不自知，而秦王嬴政也在等待着最佳时机。燕王无法应对赵的迅猛攻势，请使节入秦催促燕姬丹，向秦求援。太傅鞠武马不停蹄赶来咸阳，特地向太子丹说明情况，并且燕王传达命令，要求姬丹亲自去向秦王嬴政求秦王嬴政与众臣在殿内商议赵魏还未彻底决裂，并不是攻邯郸的大好时机。姬丹收到鞠武的求救，索性来到大殿向秦王嬴政求援，秦王嬴政认为两人已不像儿时，眼下各自肩负着秦燕两国的安危，于是表示灭赵只是时机未到，燕姬丹负气出走。魏韩使节来见秦王嬴政，声称只要秦国出兵，韩，魏两国定会拖住李牧。此时庞煖主力深入燕国，赵境空虚，秦王嬴政派王翦桓漪二人大张声势攻入赵境，小胜后便驻军，没有他的诏命，不可随意出战。李信(常荻 饰)杨端和带兵攻打赵邺城，城墙上赵军问道两国刚盟约，何故来犯，李信竟言赵国欺凌弱小，韩魏燕三国前来求助于秦，秦王嬴政不齿赵人之所为，所兴兵除暴，兴仁义之师。赵国认为秦军突然偷袭，胜之不武，于是李信宽限两日。奈何邺城兵将只有三万军士，而涉城赶来的两万援军，不料在途中遭遇秦军埋伏，赵军临危不乱，誓死不降。秦国运用投石射箭等一波猛攻，赵军全军覆没，王翦感怀赵军英勇抗敌之心，当即下令厚葬。因无援军，秦军猛攻邺城，邺城不降，仍坚持抵抗，秦军攻下邺城。郭开传来秦军攻入赵境的消息，赵王偃觉得秦王嬴政戏耍他，闻言大怒，再加上有人将秦书信呈上，继而怒极推翻案桌。当日，赵王偃召群臣商议，臣子有人提议应该召回庞煖，李牧，回援邯郸以击退秦军。李牧和赵佾进殿献出击败秦军之策，在橑杨附近有近五万将士，可以驰援橑杨，再将庞煖主力撤回邯郸，从东南两个方向夹击秦军，将其逐出赵境。然而赵王偃的关注点却在五万将士身上，他认为这些将士不去攻燕却在橑杨附近，因此怀疑有人从中作梗，李牧立即请罪表示是他擅自决断。